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Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern einer GmbHIHK Kassel-Marburg Update

Nach der GmbH-Reform von 2008 besteht auch ein Haftungsrisiko für den Geschäftsführer im Bereich der Darlehensgewährung an Gläubiger. Zunächst ist eine Klarstellung erfolgt, dass diese Auszahlungen (Hin- und Herzahlen, Cash-Pooling) nach 30, 19 Abs. 4 …

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Wertvolle Hinweise

HINWEIS: Dieser Artikel dient – ​​als Service Ihrer IHK Kassel-Marburg – nur der ersten Information und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit

Obwohl mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt, kann für die Richtigkeit der Inhalte keine Gewähr übernommen werden

Vorwort

Die GmbH ist für den Unternehmer eine attraktive Rechtsform, da die Haftung gegenüber den Gläubigern (Außenverhältnis) gemäß § 13 Abs

2 GmbH-Gesetz auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist

Gleiches gilt für die Unternehmergesellschaft, die mit einem geringeren Stammkapital ausgestattet sein kann als eine GmbH

In den letzten Jahren ist in der Rechtsprechung eine zunehmende Tendenz zu beobachten, neben der beschränkten Gesellschaftshaftung auch direkte Ansprüche gegen die Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH zuzulassen

die dann mit ihrem Privatvermögen haften

Im Folgenden soll daher ohne Anspruch auf Vollständigkeit ein kurzer Überblick über die wichtigsten möglichen Haftungstatbestände gegeben werden

Haftung der Geschäftsführer gegenüber der GmbH (Innenhaftung)

Haftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten (Außenhaftung)

Haftung der Gesellschafter

Haftung der Geschäftsführer gegenüber der GmbH (Innenhaftung)

Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen, § 43 Abs

1 GmbHG

Er hat die Pflicht, den Gesellschaftszweck auf der Grundlage der Vorgaben der Gesellschafter aktiv zu fördern und Schaden von der GmbH abzuwenden: Handelt der Geschäftsführer pflichtwidrig, ist er der GmbH zum Schadensersatz verpflichtet

Die weit verbreitete Meinung, dass der Geschäftsführer nicht persönlich haftet und nur ein geringes Risiko trägt, ist daher falsch

Voraussetzung für die Haftung ist eine Pflichtverletzung, ein Schaden (jegliche Beeinträchtigung des Unternehmensvermögens) und eine etwaige Mitverursachung durch den Geschäftsführer, der auch beweisen muss, dass ihn kein Verschulden trifft

Die Pflichten des Geschäftsführers, die zu Haftungsrisiken führen, lassen sich unterteilen in: Pflichten in der Gründungsphase, Haftungsrisiken beim Betrieb der GmbH und Haftungsrisiken in der Krise

Einige Beispiele:

Aufgaben in der Gründungsphase

Geschäftsanmeldung

Korrekte Angaben auf Geschäftspapier

Mitarbeiter bei Krankenkassen anmelden

Buchhaltung einrichten

Haftung für falsche Angaben bei der HR-Registrierung, § 9a GmbHG

Im letzteren Fall besteht nach der GmbH-Reform von 2008 ein erhöhtes strafrechtliches und zivilrechtliches Haftungsrisiko für den Geschäftsführer bei verdeckten Sacheinlagen

Wenn der Geschäftsführer die Gesellschaft als Geldstiftung anmeldet, obwohl es sich um eine verdeckte Sacheinlage handelt, versichert er falsch nach §§ 8, 57 Abs

2 GmbHG

Reicht der Wert der Sachleistung nicht aus, kann dies zu Schadensersatzansprüchen führen

Die Strafbarkeit ergibt sich aus § 82 I Nr

3 GmbHG mit dem Nebeneffekt, dass ein fünfjähriges Bestellungshindernis zum Geschäftsführer gerechtfertigt ist

Haftungsrisiken beim Betrieb der GmbH

Form- und Fristenregelung für die Einberufung der Hauptversammlung

Haftung für verbotene Wettbewerbshandlungen (Wettbewerbsverbot)

Haftung aufgrund eines Vertragsabschlusses, der dem Unternehmen keinen messbaren Nutzen, aber erhebliche Kosten gebracht hat

Eingehen übermäßig riskanter Kreditgeschäfte

Verpachtung / Verzicht auf realisierbare Forderungen

Vornahme von Geschäften, die dem Unternehmenszweck zuwiderlaufen

Haftung bei rechtswidriger Rückzahlung von Stammeinlagen, §§ 43 Abs

3, 30 GmbHG

Nach der GmbH-Reform von 2008 besteht auch im Bereich der Kreditgewährung ein Haftungsrisiko für den Geschäftsführer

Zunächst wurde klargestellt, dass diese Zahlungen (Hin- und Rückzahlungen, Cash-Pooling) nicht mehr nach §§ 30, 19 Abs

1 AktG unzulässig sind

4 GmbHG, wenn der Leistung ein vollständiger Entgelt- oder Erstattungsanspruch entgegensteht

Es obliegt nun jedoch dem Geschäftsführer, den vollen Wert zu prüfen und zu überwachen

Er trägt damit das Risiko, die Zahlungsfähigkeit der Gläubiger fahrlässig verkannt zu haben und sich damit schadensersatzpflichtig zu machen

Eine Sonderregelung hat hier z.B

B

die Gewährung von Darlehen an Geschäftsführer und andere Personen mit Führungsaufgaben (§ 43a GmbHG)

Danach ist eine Kreditvergabe unzulässig, wenn dadurch das Stammkapital betroffen ist, das Darlehen also aus gebundenem Kapital gewährt wird

Auch die Gewährung an Familienangehörige fällt unter diese Bestimmung

Haftungsrisiken in der Krise

Haftung bei verspätetem Insolvenzantrag, §§ 15, 15 a InsO

Haftung wegen Nichtinformierung der Gesellschafterversammlung über einen 50%igen Verlust des Stammkapitals, §§ 49, 43, 84 GmbHG

Zahlungspflicht nach Insolvenz oder Feststellung der Überschuldung des Unternehmens, § 64 GmbHG

Haftung des Geschäftsführers in der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bei Nichteinberufung der Gesellschafterversammlung bei Insolvenzgefahr, § 5a Abs

4 GmbHG

Haftung des Geschäftsführers, wenn er Zahlungen an das Unternehmen leistet, die zur Insolvenz führen mussten, § 64 Satz 3 GmbHG

Die GmbH kann in unterschiedlichem Umfang auf Ansprüche gegen den Geschäftsführer verzichten (Haftungsbegrenzung in Geschäftsführerverträgen, einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter oder Verzichtsvereinbarung mit Zustimmung aller Gesellschafter)

Allerdings gilt die Einschränkung, dass Gläubigerinteressen nicht ungerechtfertigt benachteiligt werden dürfen

Auch die Geschäftsführer sind für Pflichtverletzungen strafrechtlich verantwortlich

Im Wesentlichen handelt es sich dabei um allgemeine Straftatbestände wie Betrug und Untreue §§ 263, 266 StGB, Pflichtverletzung im Insolvenzfall (§§ 283 – 283d, 14 StGB), Unterlassene Schadensanzeige und Falschangaben §§ 82 , 84 GmbHG.

Wichtig: Bei Entscheidungen von besonderer Tragweite sollte der Geschäftsführer im eigenen Interesse die wesentlichen Einzelschritte dokumentieren und gegenzeichnen lassen

So kann er zumindest sein Haftungsrisiko gegenüber dem Unternehmen und etwaigen Dritten minimieren

Haftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten (Außenhaftung)

Neben der Haftung gegenüber der Gesellschaft für interne Pflichtverletzungen können sich die Geschäftsführer auch gegenüber Dritten extern für Schäden haftbar machen

Leichte Fahrlässigkeit genügt

Folgende Sachverhalte können in diesem Zusammenhang relevant sein: Haftung bei Vertretung der GmbH

Eine persönliche Haftung kommt in Betracht, wenn der Geschäftsführer nicht deutlich macht, dass er für eine GmbH handelt

In diesen Fällen liegt in der Regel ein kaufmännisches Geschäft vor, so dass die GmbH aufgrund der bestehenden (nach außen unbeschränkten) Vollmacht aus diesem Geschäft berechtigt und verpflichtet ist

Zudem haftet der Geschäftsführer rechtlich neben der GmbH als Gesamtschuldner, wenn der Geschäftspartner nicht wusste, dass sein Vertragspartner eine GmbH sein würde und sich daher schutzwürdig an die eingegangenen Vertretungsbeschränkungen hält das Handelsregister (zB Gesamtvertretung).

Darüber hinaus haftet er für Verhandlungsfahrlässigkeit, wenn er persönlich tätig ist und vom Geschäftspartner hinsichtlich seiner Person, Seriosität oder Sachkunde besonderes Vertrauen verlangt und dadurch die Vertragsverhandlung beeinflusst hat

Eine persönliche Haftung des Geschäftsführers tritt nur dann ein, wenn er dem Verhandlungspartner eine zusätzliche, persönliche Garantie für die Richtigkeit und Vollständigkeit seiner Erklärungen gegeben hat, die für die Entscheidung des anderen von Bedeutung war

Haftung im Bereich Steuern und Sozialabgaben

Der Geschäftsführer haftet für nicht gezahlte Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung (§ 823 Abs

2 BGB iVm § 266a StGB)

Neben der persönlichen zivilrechtlichen Haftung kommt auch eine strafrechtliche Haftung nach § 266a StGB in Betracht

Der Arbeitgeber oder der für das Unternehmen handelnde Geschäftsführer macht sich strafbar, wenn er der Erhebungsstelle unrichtige oder unvollständige Angaben über sozialversicherungsrechtlich relevante Tatsachen macht (z.B

über die Zahl der Beschäftigten oder deren Lohnhöhe)

Er macht sich auch dann strafbar, wenn er das Inkassobüro in Unkenntnis solcher Tatsachen verlässt und die Arbeitnehmer- oder Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung einschließlich der Arbeitsförderung gegenüber dem Inkassobüro einbehält

Hinsichtlich der Art der Beiträge sind ausschließlich vom Arbeitgeber zu tragende Beiträge, z.B

B

zur Unfallversicherung

Die Strafe ist Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe; in besonders schweren Fällen Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu zehn Jahren

Zudem ist die Steuerpflicht bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit nach § 69 AO zu beachten

Haftung in Insolvenz

Der Geschäftsführer haftet persönlich, sobald er bei Abschluss von Geschäften die Insolvenzreife des Unternehmens verschwiegen hat

Gemäß § 826 BGB kann er dem Vertragspartner wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung auf Schadensersatz haften, wenn er weiß oder hätte wissen müssen, dass die GmbH zur Erfüllung der berechtigten Pflichten nicht in der Lage ist oder die Durchführbarkeit des Vertrages mit dem Vertrag nicht vereinbar ist die Vorleistungspflicht des Gesellschafters durch die Überschuldung der Gesellschaft von vornherein ernsthaft gefährdet ist

V

m

§ 64 Abs

1 1 GmbH-Gesetz.

Haftung für Wettbewerbsverstöße

Bei Werbung und sonstigen Maßnahmen der GmbH, die gegen wettbewerbsrechtliche Normen oder gewerbliche Schutzvorschriften (UWG, GWB, Patente, Marken etc.) verstoßen, haftet neben der GmbH als Geschädigter auch der Geschäftsführer persönlich

Haftung bei nicht fristgerechter Vorlage des Jahresabschlusses

Gemäß § 325 HGB ist der Jahresabschluss unverzüglich nach Übermittlung an die Aktionäre, spätestens jedoch vor Ablauf des zwölften Monats des auf den Bilanzstichtag folgenden Geschäftsjahres zum Handelsregister einzureichen

Kommt der Geschäftsführer dieser Verpflichtung nicht nach und wird dies von einem Dritten beim Registergericht beanstandet, muss dieses gegen den Geschäftsführer ein Bußgeld verhängen i

hv mindestens 2.500 Euro

Haftung für unerlaubte Handlung

Die Haftung gegenüber Dritten aus unerlaubter Handlung kommt z.B

B

bei Nichtbeachtung des Eigentumsvorbehalts oder bei nicht rechtzeitiger Rückrufaktion wegen mangelhafter Produkte

Haftung bei Gesellschafterwechsel

Der Geschäftsführer hat jede Änderung der Gesellschafterzahl unverzüglich dem Handelsregister anzuzeigen und eine neue, vollständige Gesellschafterliste einzureichen

Kommt er dieser Verpflichtung nicht nach, haftet er gegenüber den dadurch geschädigten Gläubigern persönlich

Die Haftung des Gesellschafters

Vorbehaltlich anderer Bestimmungen in der Satzung beschränken sich die Pflichten des Gesellschafters im Wesentlichen darauf, die Einlage zu leisten und der Gesellschaft zu überlassen

Es gilt der Grundsatz der Kapitalbeschaffung und Kapitalerhaltung

Bei Verbindlichkeiten gegenüber Dritten haftet die GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen, § 13 Abs

2 GmbHG

Das Privatvermögen der Gesellschafter ist strikt vom Vermögen der Gesellschaft zu trennen

Es gibt Ausnahmen von diesem Grundsatz, die im Folgenden kurz und nicht abschließend dargestellt werden: Haftung für den gesetzlichen Auftritt

Eine solche Haftung ist begründet, wenn Gesellschafter einem Dritten den rechtlichen Anschein erweckt haben, er habe eine unbeschränkt haftende Person oder Personenvereinigung als Geschäftspartner

Insbesondere wenn Geschäftsbriefe den erforderlichen Hinweis auf die Haftungsbeschränkung nicht enthalten, kommt eine gesetzliche Haftung nach § 35a GmbH-Gesetz in Betracht

Fallgruppen der Penetrationshaftung

Die Penetrationshaftung wurde vom Bundesgerichtshof entwickelt, um redliche Geschäftspraktiken zu schützen

Im Einzelfall kann es erforderlich sein, dem im Hintergrund stehenden Gesellschafter einer GmbH den Einwand abzusprechen, er identifiziere sich nicht mit seiner GmbH

Die Gläubiger einer GmbH sollen davor geschützt werden, in unredlicher Weise geschädigt zu werden

Ein Durchbruch auf die Gesellschafter ist daher möglich, wenn die rechtliche Selbständigkeit des Unternehmens von einem Gesellschafter oder einem anderen Unternehmen unrechtmäßig ausgenutzt oder das Abhängigkeitsverhältnis missbraucht wird

Haftungsrisiken bei einer Einmann-GmbH (Gemischtes Vermögen)

Grundsätzlich ist eine Ein-Mann-GmbH wie jede andere GmbH zu behandeln und damit ein vom Gesellschafter abzugrenzender eigenständiger Haftungsgegenstand

Benutzt der Gesellschafter die GmbH-Form jedoch nur zum Zwecke der unanfechtbaren Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, ohne selbst haften zu wollen, muss er akzeptieren, dass er persönlich übernommen wird

Bei einer Einmann-GmbH besteht insbesondere die Gefahr einer Vermögensvermischung zwischen dem Privatvermögen des Alleingesellschafters und dem Vermögen der GmbH

Institutioneller Missbrauch (Strohmänner)

Es kommt vor, dass Menschen eine GmbH gründen wollen, ohne selbst in Erscheinung zu treten

Dazu setzen sie sogenannte Strohmänner ein, die nur ihren Namen für die Gründung des Unternehmens nennen, aber wenig oder gar kein wirtschaftliches Interesse an dem Unternehmen haben

Ist der Strohmann auch eine vermögenslose Person und werden die gesamten Geschäfte der Gesellschaft von dem im Hintergrund stehenden wirtschaftlichen Eigentümer der Anteile geführt, handelt es sich um ein missbräuchliches Organ der juristischen Person mit der Folge einer persönlichen Haftung

Unterkapitalisierung

Die Ausstattung einer GmbH mit Stammkapital steht grundsätzlich im Ermessen der Gesellschafter, solange nur das Mindestkapital erreicht ist

Gläubiger können nur darauf vertrauen, dass das im Handelsregister eingetragene Kapital auch tatsächlich aufgebracht wird

Es kann jedoch vorkommen, dass eine GmbH von vornherein mit so wenig Kapital ausgestattet ist, dass ihr Scheitern bereits bei der Gründung absehbar ist

Eine unmittelbare Haftung der Gesellschafter, die die Gesellschaft mit zu wenig Stammkapital ausgestattet haben, wird jedoch grundsätzlich abgelehnt

Die Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung (§ 826 BGB) könnte hier praktische Bedeutung erlangen

Ökonomische Identität

Wird eine GmbH von einer anderen Gesellschaft kontrolliert, liegen also alle Anteile in der Hand der anderen Gesellschaft, ist dies kein Grund, die Eigenständigkeit der GmbH aufzugeben

In diesen Fällen ist jedoch stets zu prüfen, ob das herrschende Unternehmen dem rechtlichen Anschein nach nicht haftet

Dies kommt in Betracht, wenn die herrschende Gesellschaft Erklärungen abgegeben oder entgegengenommen hat, wonach sie die Verpflichtungen der GmbH gegenüber dem Dritten übernehmen will

Ansonsten ist ein Eindringen hier nur möglich, wenn herrschende Gesellschaft und abhängige Gesellschaft die Vermögensgegenstände in irreführender und unzulässiger Weise vermischen

Gleiches gilt, wenn die Sphären gemischt sind, d.h

redlicher Geschäftsverkehr das Unternehmen nicht von seinen Aktionären unterscheiden kann

Haftung im De-facto-Konzern

Ist das abhängige Unternehmen nur davon abhängig, dass ein anderes Unternehmen Mehrheitsgesellschafter ist, spricht man von einem einfachen faktischen Konzern, der die Eventualverbindlichkeiten unberührt lässt

Übt der Mehrheitsaktionär im eigenen Interesse einen dauerhaften Einfluss auf die abhängige Gesellschaft aus, liegt ein qualifizierter faktischer Konzern vor

Allerdings muss eine hohe Dichte an Kontrollen verbunden mit individuellen Weisungen vorhanden sein

In diesen Fällen können die Gläubiger ausnahmsweise eine direkte Forderung gegen die herrschende Gesellschaft, die Mehrheitsgesellschafterin, geltend machen

Die Beachtung der Zweckbindung des Gesellschaftsvermögens zur vorrangigen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger während der Dauer der GmbH ist eine wesentliche Voraussetzung für die Inanspruchnahme des Haftungsprivilegs des § 13 Abs

2 GmbHG

Beim Zugriff auf das Gesellschaftsvermögen müssen die Anteilseigner berücksichtigen, dass die Gesellschaft in der Lage sein muss, ihre Verbindlichkeiten zu bedienen

Ein Verstoß gegen diese Rücksichtspflicht stellt einen Rechtsformmissbrauch dar, der zum Verlust des Haftungsprivilegs führt

Diese Privilegierung bleibt nur bestehen, wenn der durch den Eingriff verursachte Gesamtnachteil bereits nach §§ 30, 31 GmbHG ausgeglichen werden kann

Liegen diese Voraussetzungen vor, sind die Gläubiger der Gesellschaft außerhalb des Insolvenzverfahrens grundsätzlich berechtigt, ihre Forderungen direkt gegen die an dem Eingriff in das Vermögen der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter geltend zu machen, soweit sie sich nicht durch die Gesellschaft befriedigen lassen (Bundesgerichtshof (BGH) BGH), Urteil vom 24

Juni 2002 – Az.: II ZR 300/00)

Vorsicht ist auch geboten bei der Kreditvergabe an Geschäftsführer und andere Personen mit Führungsaufgaben (§ 43a GmbHG)

Danach ist die Gewährung von Darlehen unzulässig, wenn dadurch das Stammkapital, also aus gebundenem Kapital, betroffen ist

Auch Zuwendungen an Familienangehörige fallen unter diese Bestimmung

Haftung für die Ernennung von unqualifizierten Direktoren

Neben diesen Fallgruppen, die der BGH als Höchstgericht entwickelt hat, ergeben sich durch die Gesetzesänderungen nach der GmbH-Reform von 2008 neue Haftungsrisiken für Gesellschafter: Gesellschafter dürfen nur qualifizierte Personen zu Geschäftsführern bestellen

Es sind deutlich strengere Bestellhindernisse zu beachten

Gesellschafter, die die Geschäftsführung vorsätzlich oder grob fahrlässig einer Person übertragen, die nicht Geschäftsführer sein kann, haften der GmbH für jeden Schaden persönlich und gesamtschuldnerisch, § 6 Abs

5 GmbHG

Haftung in Insolvenz

Hat die Gesellschaft keinen Geschäftsführer mehr, ist die GmbH also ohne Geschäftsführer, muss bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung jeder Gesellschafter anstelle des Geschäftsführers einen Insolvenzantrag stellen (§ 15a Abs

3 bis 5 InsO)

Wird diese Pflicht verletzt, haftet der Gesellschafter persönlich und kann sich sogar strafbar machen

Ein Gesellschafter, der sich der mangelnden Führung des Unternehmens bewusst ist, muss daher prüfen, ob das Unternehmen möglicherweise insolvenzreif ist

Unternehmerische Gesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die vorstehenden Ausführungen gelten auch für die Unternehmergesellschaft

Im Vergleich zur GmbH werden ihr auch andere Pflichten auferlegt

Darüber hinaus besteht bei Haftung des Geschäftsführers die Pflicht zur sofortigen Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Insolvenz, d

H

ohne schuldhaftes Zögern (§ 5a Abs

4 GmbHG)

Auch hier gelten die Grundsätze der Kapitalerhaltung

Allerdings relativiert sich das Haftungsrisiko etwas dadurch, dass das Stammkapital der Unternehmergesellschaft frei bestimmt werden kann

Allerdings gelten auch für dieses Stammkapital die Ausschüttungsverbote gemäß § 30 Abs

1 GmbHG sowie § 43a GmbH hinsichtlich Darlehen an Personen mit Führungsaufgaben

Auch die Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung (§ 826 BGB) könnte hier praktische Bedeutung erlangen

Die Entwicklung dieser relativ neuen Unternehmensform bleibt abzuwarten

Stand: Januar 2019

GmbH Haftung: So haften Geschäftsführer und Gesellschafter Update New

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Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)? – Definition und Fakten – … Update New

14/3/2022 · Sowohl die GmbH als auch die UG gehören zu den Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung. Beide Rechtsformen werden im Handelsregister geführt. Sie können mit einen oder mehreren Gesellschafter gegründet werden und brauchen mindestens einen Geschäftsführer .

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Die UG ist die richtige Rechtsform für Gründer, die eine beschränkte Haftung wünschen, aber wenig Kapital zur Verfügung haben: Sie lässt sich mit nur einem Euro Stammkapital gründen

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) oder kurz UG ist eine deutsche Rechtsform für Unternehmen

Sie ist eine Sonderform der GmbH und zählt ebenfalls zu den Kapitalgesellschaften

Seit 2008 können Gründer die Rechtsform UG wählen

Die Zahl der Gesellschafter ist bei der UG nicht beschränkt

Die Rechte und Pflichten der UG-Gesellschafter hängen von der Beteiligung der einzelnen Gesellschafter ab

Die UG in Deutschland

Ähnlich wie die Limited in Großbritannien ist die UG in Deutschland eine sehr beliebte Rechtsform

Laut Firmenbuch gab es nach zehn Jahren (2018) bereits über 150.000 UGs

Gerne rufe ich Sie an und helfe Ihnen bei allen Fragen rund um die Gründung Ihres Unternehmens in einem persönlichen Gespräch

Startup-Experte

7 Jahre Erfahrung Kostenlose Erstberatung

Was bedeutet die Abkürzung UG? UG steht für Unternehmergesellschaft

Dies können ein oder mehrere Unternehmer sein

Eine Ein-Mann-UG oder Ein-Personen-UG ist auch mit nur einem Gesellschafter möglich

Andere Bezeichnungen für die UG

Da viele die UG zunächst nicht kannten, tauchten inoffizielle Namen auf:

Mini GmbH

Kleine GmbH 1-Euro-GmbH

UGmbH

Diese Bezeichnungen sind jedoch nicht gesetzlich verankert und sollten nicht offiziell verwendet werden

Was haben die Rechtsformen UG und GmbH gemeinsam? Sowohl die GmbH als auch die UG sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Beide Rechtsformen sind im Handelsregister eingetragen

Sie können mit einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden und benötigen mindestens einen Geschäftsführer

Eine weitere Gemeinsamkeit ist die Möglichkeit, mit einem Musterbericht zu beginnen

Dabei handelt es sich um ein standardisiertes Gründungsdokument, mit dem das Gründerteam Zeit und Geld sparen kann

Mehr dazu weiter unten

Der größte Unterschied zwischen diesen beiden Rechtsformen liegt in der Höhe des Stammkapitals: Während eine UG schon ab 1 Euro pro Gesellschafter gegründet werden kann, sind für die Gründung einer GmbH 25.000 Euro erforderlich

Das geringe Eigenkapital der UG muss jährlich durch Rücklagen erhöht werden

Diese Verpflichtung besteht bei der GmbH nicht

Hier erfahren Sie mehr über die Unterschiede und Gemeinsamkeiten

Die Gründung einer UG

Im Vergleich zum Gründungsverfahren anderer Kapitalgesellschaften gibt es bei der UG keine Besonderheiten

Das bedeutet: Neben den üblichen Kosten, die bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft entstehen, erweist sich die Rechtsform UG als Tipp für Gründer, die die 25.000 Euro Stammkapital für eine GmbH nicht aufbringen können

Eine vollständige Checkliste zur Gründung einer UG finden Sie hier.

Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag?

Zur Gründung einer UG können Sie entweder das sogenannte Musterprotokoll oder einen individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag verwenden

Das Probenprotokoll ist eine standardisierte Vorlage

Damit sparen die Gründer Geld und Zeit beim Notar: Die Notargebühren sind um einige hundert Euro niedriger und es ist kein Anwalt oder Notar für die Erstellung einer Satzung erforderlich

Nur 1 Geschäftsführer möglich

Maximal 3 Partner

Das Geschäftsjahr muss dem Kalenderjahr entsprechen

Statuten bieten viele Freiheiten

Steht beispielsweise von vornherein fest, dass künftig mehrere Geschäftsführer oder andere Gesellschafter bestellt werden sollen, ist es sinnvoller, die Gesellschaft mit Gesellschaftsvertrag zu gründen

Hier können auch individuelle Regelungen zu Gewinnverteilung, Erb- oder Veräußerungsrechten vereinbart werden

Hier finden Sie einen Vergleich der beiden Gründungsvarianten.

Wählen Sie eine Gründungsmethode strategisch aus

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Ein Beispielprotokoll ist einfach und unkompliziert, aber denken Sie daran, dass es nicht geändert werden kann

Wenn Sie später einen zweiten Geschäftsführer bestellen wollen, benötigen Sie einen neuen Gesellschaftsvertrag

Das bedeutet, dass Kosten für die Erstellung des Gesellschaftsvertrages, Notargebühren und die Eintragung ins Handelsregister anfallen

Aus diesem Grund sollten Sie sich von Anfang an überlegen, ob Sie Ihr Unternehmen direkt mit Einzelstatuten gründen möchten

Sonstige Änderungen der Satzung können Sie jederzeit vornehmen

Hier fällt nur eine geringe Notargebühr an

Nicht jedes Amtsgericht akzeptiert einen Geschäftsführerwechsel im Hinblick auf die Freistellung nach § 181 BGB im Musterprotokoll

Auch wenn der bisherige Geschäftsführer freigestellt war, gilt dies nicht immer für den Nachfolger

Auch in diesem Fall ist eine Satzung notwendig, in der der neue Geschäftsführer ausdrücklich von § 181 BGB befreit wird

UG gründen ohne Umwege! Zeigen Sie mir mehr

Recht: Das UG-Gesetz

Der Gesetzgeber hat 2008 die UG eingeführt, um ein Gegenmodell zur britischen Rechtsform Limited in Deutschland zu schaffen

Doch wo sind die Gesetze zu finden, die die Rechtsform der UG regeln? Da die UG streng genommen gar keine eigene Rechtsform ist, sondern nur eine Sonderform der GmbH, gibt es kein eigenes UG-Gesetz

Damit ist der gesetzliche Rahmen in das GmbH-Recht integriert (§ 5a GmbHG)

Das bestehende Gesellschaftsrecht wurde für die UG einfach erweitert

Die Regelungen für die UG finden sich daher im GmbHG, aber auch im Handelsgesetzbuch (HGB)

Haftungsbeschränkung der UG

Die Unternehmergesellschaft haftet beschränkt

Das bedeutet, dass die Gesellschafter und Geschäftsführer der UG nur mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem Privatvermögen haften

Diese Regelung gilt nicht in Ausnahmefällen, beispielsweise bei fahrlässigem oder aktiv zerstörendem Handeln gegenüber dem Unternehmen

Insgesamt ist die Haftungsbeschränkung der Unternehmergesellschaft aber ein großer Vorteil gegenüber Personengesellschaften (z

B

GbR)

Hier haften die Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen

Viele Unternehmer entscheiden sich auch für die UG im Holdingmodell für mehr Flexibilität und Sicherheit bei der Unternehmensgründung

UG: Namensregelung

Solange der Firmenname noch vorhanden ist und keine irreführenden Bestandteile enthält (z.B

„Textilmax“ für einen Rohrreinigungsbetrieb), kann für ein Unternehmerunternehmen nahezu jeder Name gewählt werden

Auch Phantasienamen sind möglich

Im Zuge der Gründung über firma.de wird der gewünschte Firmenname einer Prüfung durch die Industrie- und Handelskammer unterzogen

Fällt dieser Test positiv aus, steht der Firmengründung nichts mehr im Wege

Bei Einwänden Ihrer zuständigen IHK muss die Firma des Interessenten angepasst werden

Daher sollten Gründer gleich mehrere Varianten in Betracht ziehen

Muss der Firmenname der UG „haftungsbeschränkt“ enthalten?

Jawohl

Dabei ist es unerheblich, ob die Variante „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ verwendet wird

Der Zusatz muss bei allen dienstlichen Geschäften verwendet werden, etwa im Schriftverkehr, auf Rechnungen oder im Impressum der Website

Für Werbemittel, Social Media o.ä

genügt die Firmenbezeichnung ohne Angabe der Rechtsform

Rechnungslegung und typische Steuern der UG

Für die UG gelten die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB)

Als Kapitalgesellschaft ist jede UG verpflichtet, eine doppelte Buchführung inklusive Jahresabschluss zu führen

Diese Steuerarten sind für die UG besonders relevant: Körperschaftsteuer (15 %) zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5 %) auf den Gewinn der UG

(15%) zzgl

Solidaritätszuschlag (5,5%) auf die Gewinne der UG Umsatzsteuer (7 bzw

19%)

(7 bzw

19%) Gewerbesteuer (abhängig vom regionalen Gewerbesteuerhebesatz)

(abhängig vom regionalen Gewerbesteuerhebesatz) Kapitalertragsteuer (25 %) zzgl

Solidaritätszuschlag (5,5 %) auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter

(25 %) zzgl

Solidaritätszuschlag (5,5 %) auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter Einkommensteuer je nach Steuerklasse für Arbeitnehmer

Fazit: Ist die UG die richtige Rechtsform für mich? Für wen ist die Gründung einer UG sinnvoll? Die Unternehmergesellschaft ist die richtige Rechtsform für Sie, wenn Sie für wenig Geld eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen möchten

Die Kosten für die Gründung einer UG sind deutlich geringer als bei der Gründung anderer Kapitalgesellschaften, wie etwa der GmbH (mindestens 25.000 Euro) oder der AG (mindestens 50.000 Euro)

Die Unternehmergesellschaft ist daher ideal geeignet für Existenzgründer oder Jungunternehmer, die von einer Haftungsbeschränkung profitieren möchten

Zu einem späteren Zeitpunkt (nämlich wenn die Gewinnrücklage auf 25.000 Euro angewachsen ist) kann die UG in eine GmbH umbenannt werden

Dieser Schritt ist jedoch optional.

10 Fragen 10 Antworten – Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers Update New

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 Update  10 Fragen 10 Antworten - Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers
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Entlastung des Geschäftsführers: Die 4 häufigsten Fallen Neueste

14/2/2022 · Als GmbHGeschäftsführer müssen Sie darauf achten, dass Sie korrekt entlastet werden. Das ist einmal für Sie persönlich wichtig – denn mit der Entlastung billigen die Gesellschafter nicht nur Ihre vergangene Geschäftsführung, sondern sprechen Ihnen auch das Vertrauen für die Zukunft aus.

+ Details hier sehen

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1

Eine nicht ordnungsgemäß erteilte Entlastung hat keine haftungsbefreiende Wirkung

2

Entlastung schützt nicht vor Insolvenzverschleppung!

Auch eine erteilte Entlastung schützt nicht vor Ansprüchen, die im Zusammenhang mit der Insolvenz stehen

Vor allem wird ein Geschäftsführer durch eine Entlastung nicht von der Insolvenzverschleppungshaftung verschont

Die Entlastung wirkt „nach innen“, d.h

sie schützt den Geschäftsführer vor Ansprüchen der GmbH und der Gesellschafter, im Insolvenzfall geht es um externe Ansprüche, also die der Gläubiger

Das eine kann nicht mit dem anderen “verrechnet” werden

3

Nicht auf Entlassung drängen!

Ist den Gesellschaftern bekannt, dass der Geschäftsführer seine Pflichten verletzt hat, sie aber noch keine Zeit hatten, die Schwere und das Ausmaß der Pflichtverletzungen zu prüfen, verstößt die Entlastung gegen Treu und Glauben und gilt daher als nicht erteilt

4

Es besteht kein Anspruch auf Entlastung!

Prüfen Sie, ob Sie den mit der Nichtentlastung verbundenen Vertrauensverlust in Kauf nehmen wollen

Unter Umständen reicht es aus, auf den Vertrauensverlust selbst hinzuweisen oder darauf hinzuweisen, dass Sie Ihre weitere Arbeit in Frage stellen oder sogar Ihr Amt niederlegen wollen, um die Gesellschafter zum Entlastungsbeschluss zu bringen

Wenn Ihnen die Gesellschafter dennoch die Entlastung verweigern, müssen Sie aufpassen

Sie haben keinen Rechtsanspruch auf eine solche Entscheidung

Wenn Sie drohende Schadensersatzansprüche abwehren wollen, können Sie dies vor Gericht mit einer sogenannten negativen Feststellungsklage verhindern

Diese besagt offiziell, dass keine Ansprüche gegen Sie bestehen

Beauftragen Sie hierfür am besten einen Rechtsanwalt.

Entlastung des GmbH-Geschäftsführers – persönliche Haftung vermeiden Update

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Neues Update zum Thema haftungsbeschränkung geschäftsführer gmbh

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 New Update  Entlastung des GmbH-Geschäftsführers - persönliche Haftung vermeiden
Entlastung des GmbH-Geschäftsführers – persönliche Haftung vermeiden Update

UG gründen in 2022: Schnell, geringe Kosten, beschr. Haftung – … Update New

26/8/2018 · UG gründen: Starten Sie gemeinsam mit uns in die Selbständigkeit Damit Sie sich auf Ihr Kerngeschäft konzentrieren können – von Beginn an mit firma.de Schnell und unkompliziert betriebsfähig Einfach und bürokratielos gründen Persönliche Beratung bis zur

+ Details hier sehen

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1

Überprüfen Sie den Namen auf Rechtschreibfehler

Unterscheidet es sich von anderen Unternehmen im Zuständigkeitsbereich Ihres Registergerichts? Enthält es irreführende Angaben zu Größe, Form oder Sitz?

Im Zweifel entscheidet der Bezirksrichter, ob Ihre gewählte Firmenbezeichnung in das Handelsregister eingetragen oder abgelehnt wird

firma.de lässt den Namen Ihrer UG von der Industrie- und Handelskammer prüfen.* 2

Recherchieren Sie den Namen im Internet

Wenn der Name Ihrer UG bereits existiert und von anderen Unternehmen, Organisationen oder Künstlern verwendet wird, ist die Verwechslungsgefahr im Internet sehr hoch

In diesem Fall lohnt es sich, nach einem anderen Firmennamen zu suchen

3

Suche im Firmenbuch

Hier können Sie prüfen, ob der Name bereits in Deutschland registriert ist

Wenn ja, müssen Sie entscheiden, ob Sie zu wahrscheinlich verwechselt werden oder ob die Unternehmen nebeneinander bestehen könnten

4

Prüfen Sie die Domain-Verfügbarkeit

Ihre Firmenwebsite sollte so übersichtlich wie möglich sein

Deshalb ist es wichtig, vor der Gründung eines Unternehmens darauf zu achten, dass eine passende, einzigartige Domain verfügbar ist

Wenn nicht, ist der Firmenname nicht optimal

Denk weiter

5

Recherchieren Sie in der Datenbank des Deutschen Marken- und Patentamts

Ist Ihr Wunschname bereits als Marke geschützt, könnten Sie mit der Verwendung des Firmennamens ältere Rechte verletzen

Durch Recherchen im Markenregister können Sie zudem sicherstellen, dass Sie Ihre Produkte später markenrechtlich schützen lassen können

6

Formulieren Sie ein fehlerfreies Unternehmensobjekt

Die Tätigkeitsbereiche Ihrer UG müssen klar und prägnant als Unternehmensgegenstand zusammengefasst werden

Geprüft werden Ihr Firmenname und der Unternehmenszweck

Wenn keine Einwände bestehen, wird die UG in das Handelsregister eingetragen

*Die IHK-Prüfung des Firmennamens ist nur eine Vorabprüfung ohne Gewähr

Das Ergebnis stellt lediglich eine Tendenz dar, wie wahrscheinlich es ist, dass der zuständige Amtsrichter den von Ihnen eingereichten Namen akzeptiert

Der IHK-Check beinhaltet keine Ähnlichkeits- oder Identitätsrecherchen im Verzeichnis der Markenregister.

Insolvenz der GmbH: Pflichten des Geschäftsführers und Haftungsvermeidung New Update

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 Update  Insolvenz der GmbH: Pflichten des Geschäftsführers und Haftungsvermeidung
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GmbH in Gründung: Was zu beachten ist New

GmbH in Gründung – diese Punkte müssen Sie beachten Die GmbH in Gründung ist die Vorstufe einer GmbH kurz vor der Eintragung der GmbH ins Handelsregister. Es ist sehr riskant, wenn es zu Verzögerungen bei der Eintragung der GmbH kommt oder wenn die …

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Hier erläutern wir die Besonderheiten der GmbH-Gründung im Rahmen des Gründungsprozesses einer GmbH

Die GmbH-Gründung ist die Vorstufe einer GmbH kurz vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister

Es ist sehr riskant, wenn es bei der Eintragung der GmbH zu Verzögerungen kommt oder die Eintragung ganz scheitert

Denn die Gesellschafter der GmbH haften vor der Eintragung unbeschränkt

Die GmbH-Gründung in den Gründungsschritten einer GmbH Nachfolgend haben wir die wichtigsten Phasen der GmbH-Gründung inklusive der entsprechenden Haftungsrisiken zusammengestellt: Phase Zweckgründung Recht

Behandlung Haftung Gesellschafterkonzept Teamplanung Geschäftsmodellentwicklung, Businessplan und Gestaltung der Finanzierung

Da der Geschäftsbetrieb noch nicht aufgenommen wurde, spielen externe Haftungsfragen keine Rolle

Vorgründungsgesellschaft Gründung der GmbH durch Aufnahme von Geschäftsbetrieben wie GbR, OHG oder e.K

Unbeschränkte GmbH-Gründung Eintragung der GmbH in das Handelsregister durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages wie GbR, OHG oder e.K

GmbH wird durch die erfolgreiche Eintragung der GmbH in das Handelsregister als GmbH mit ihrer Stammeinlage tätig

Das sind die wichtigsten Gründungsschritte auf einen Blick

Diese Zusammenhänge wollen wir Ihnen nun näher vorstellen

Außerdem zeigen wir Ihnen, was mit der GmbH-Gründung passiert, wenn die Eintragung ins Handelsregister scheitert

Sie haben bereits vor der GmbH iG eine Personengesellschaft gegründet

Denn schon die gemeinsame Gründungsabsicht löst die Entstehung einer Vorgründungsgesellschaft in Form einer GbR aus

Die Vorstiftungsgesellschaft besteht ab dem Zeitpunkt der Entscheidung der Gründer, gemeinsam eine GmbH zu gründen, bis zum Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftszweck der GbR ist die Gründung der GmbH

Diese Vorstiftungsgesellschaft löst jedoch keine Gründungspflicht aus, sondern bezweckt lediglich die Gründungsvorbereitung

Ist die Vorstiftungsgesellschaft bereits unternehmerisch tätig, kann die GbR auch in eine offene Handelsgesellschaft (OHG) umgewandelt werden

Der nächste Schritt: Die Vorgesellschaft, Vor-GmbH oder GmbH i.G

Die Vorstiftungsgesellschaft endet mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der unter anderem den Gesellschaftszweck, die Aufteilung der Stammanteile, die Aufbringung des Gründungskapitals oder die Geschäftsführung regelt

Wurde der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet, muss die neu gegründete Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden

Erst dann gelten die für Sie als eingetragene Kapitalgesellschaft geltenden Rechte und Pflichten, wie z

B

die Haftungsbeschränkung bei Außenwirkung

In der Zeit von der notariellen Beurkundung bis zur Eintragung in das Handelsregister wird die bisherige Gesellschaft als Vor-GmbH oder GmbH in Gründung bezeichnet

Die bisherige Gesellschaft ist die durch den Gesellschaftsvertrag gegründete, aber noch nicht eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung

In dieser Zeit ist die Gesellschaft bereits teilweise rechtsfähig und hat Kapitalgesellschaften und einen Geschäftsführer

Damit ist sie bereits jetzt grundbuch-, gesellschafts- und insolvenzfähig und muss für getätigte Geschäfte haften

Sowohl die Gesellschafter als auch der/die Geschäftsführer haben bereits Rechte und Pflichten

Eine Pflicht besteht beispielsweise darin, einen eigenen Beitrag zum Stammkapital zu leisten

Voraussetzung hierfür ist die Eröffnung eines Geschäftskontos für die GmbH

Teilweise ist die GmbH i

G

unterliegt bereits dem GmbH-Recht und wird bereits als juristische Person anerkannt

TIPP Nutzen Sie unser Tool zum Rechtsformtest

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Für den Rechtsformtest

Wie haftet eine GmbH i.G.? Das Stammkapital der GmbH darf nicht durch Verbindlichkeiten der bisherigen GmbH aufgezehrt werden

Damit soll sichergestellt werden, dass zum Zeitpunkt der offiziellen Gründung (Eintragung ins Handelsregister) das im Handelsregister ausgewiesene Stammkapital auch tatsächlich als Haftungsfonds zur Verfügung steht

Diese sogenannte Unterbilanzhaftung bedeutet, dass jeder Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für die Begleichung der gesamten Verbindlichkeiten der bisherigen GmbH gegenüber seinen Gläubigern haftet, bis die Haftung der GmbH durch die erfolgreiche Eintragung in das Handelsregister beschränkt ist

Hierbei handelt es sich um die sogenannte Innenhaftung, d.h

die Gläubiger der Vor-GmbH können ihre Ansprüche nicht direkt gegenüber den Gesellschaftern geltend machen, sondern nur gegenüber der Gesellschaft

Die Unterbilanzhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH in das Handelsregister

Falls die Eintragung ins Handelsregister scheitern sollte

Scheitert dagegen die Eintragung ins Handelsregister, haften die Gründungsgesellschafter für die nach Aufbrauch des Stammkapitals verbleibenden Verluste der GmbH iG

Diese Verlustdeckungshaftung geht in der Regel nicht über das Vermögen der Vor-GmbH hinaus, dh es handelt sich um eine anteilige Innenhaftung (pro rata) der Gesellschafter gegenüber der Vor-GmbH

Die Gläubiger können daher nur auf das Vermögen des Gesellschafters zugreifen

Die Gründer haften nur in den seltensten Fällen unbeschränkt als Gesamtschuldner

10 Schritte zur Firmengründung

Die GmbH i.G

in der Außendarstellung Solange die bisherige Gesellschaft in Form der GmbH i.G

besteht, ist dies auch in der Außendarstellung anzugeben

Das bedeutet, dass das „iG“ im Firmennamen immer im Firmennamen enthalten sein muss, z

im Impressum der eigenen Website, in bereits abgeschlossenen Verträgen oder bereits ausgestellten Visitenkarten

Der Übergang von der bisherigen GmbH zur GmbH Mit erfolgreicher Eintragung der GmbH in das Handelsregister endet die GmbH iG und geht in die eigentliche GmbH über

Generell sollte es im Interesse aller Gesellschafter der neu gegründeten GmbH liegen, den Status der GmbH iG schnellstmöglich durch erfolgreiche Eintragung ins Handelsregister zu vollenden

Dieser Prozess kann maßgeblich beeinflusst werden, indem schnellstmöglich ein Firmenkonto eröffnet wird, in das alle Gesellschafter ihre Anteile einzahlen, denn der Nachweis des voll eingezahlten Stammkapitals ist Grundvoraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister mit der notariellen Urkunde d it beginnt mit dem Gesellschaftsvertrag und endet erst mit der Eintragung ins Handelsregister

In dieser Zeit befindet sich eine Vorgesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Gründungsprozess

Während dieser Zeit haften die Gesellschafter im Innenverhältnis der GmbH i.G

und nicht nur für ihre Einlage, sondern für alle Verbindlichkeiten der GmbH i.G

Deshalb sollte diese Phase schnellstmöglich abgeschlossen werden, wozu auch eine zügige Einzahlung der Kapitaleinlagen beiträgt

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GmbH & Co. KG – Wikipedia Aktualisiert

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist im deutschen Recht eine Kommanditgesellschaft (KG), im österreichischen Recht eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) und somit eine Personengesellschaft. In der Schweiz ist diese Rechtsform bisher nicht möglich. Anders als bei einer …

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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co

KG) ist eine Kommanditgesellschaft (KG) nach deutschem Recht und eine besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG) nach österreichischem Recht und somit eine Personengesellschaft

Diese Rechtsform ist in der Schweiz noch nicht möglich

Anders als bei einer typischen Kommanditgesellschaft ist der persönlich und unbeschränkt haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Ziel dieser gesellschaftsrechtlichen Konstruktion ist es, Haftungsrisiken für die Menschen hinter dem Unternehmen auszuschließen oder zu begrenzen

Die Zulässigkeit einer GmbH & Co

KG wurde durch Beschluss des Reichsgerichts vom 4

Juli 1922 bestätigt (zu lesen unter RGZ 101,106[1])

Das Gericht bejahte die Frage, ob eine Kapitalgesellschaft – also eine Gesellschaft, in der eine persönliche Haftung der Gesellschafter nicht vorgesehen ist – alleiniger Komplementär einer Kommanditgesellschaft sein kann

Der Betrieb einer GmbH & Co

KG ist mit einigem Aufwand verbunden.[2] So nennt § 6 HGB den Fall, dass zu den persönlich haftenden Gesellschaftern einer GmbH auch nicht natürliche Personen gehören

§ 172 HGB besteht in dieser Fassung seit Januar 1981.[3] Die Gesellschaft ist die Firma, unter der die GmbH & Co

KG ihre Geschäfte führt

Sie muss „zur Identifizierung des Kaufmanns geeignet und unterscheidungskräftig sein“ (§ 1 HGB)

Gemäß § 1 Nr

3 HGB n

F

muss sie in ihrer Firma die Bezeichnung „Kommanditgesellschaft“ oder eine „allgemein verständliche Abkürzung“ dieser Bezeichnung (KG) führen

Absatz 2 schreibt auch eine Bezeichnung vor, die die Haftungsbeschränkung kennzeichnet

Daraus ergibt sich folgender korrekter Firmenname: Name GmbH & Co

KG

Bisher teilweise verwendete Formen wie Name GmbH & Comp

oder Name GmbH & Cie

sind nicht mehr zulässig

Falsche Firmennamen, da irreführend, sind: Name KG-GmbH & Cie

oder Name & Co

GmbH & Co

KG

Für nach der alten Fassung des HGB registrierte Unternehmen gilt weiterhin die frühere Rechtsprechung, z

B

Name & Co

oder Name & Cie., auch Name & Comp

V

m

Abs

2 HGB für die Verwaltung eigenen Vermögens

Rechtsanwälte dürfen nicht in der Rechtsform einer KG tätig sein.[4] Besonderheiten gelten aufgrund ihres Berufsrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer für treuhänderische Tätigkeiten (StBerG; § 2 WPO).[5] Die Satzung regelt die Beziehungen und Rechte der Gesellschafter untereinander

Die für die KG maßgeblichen Vorgaben des Handelsgesetzbuches (HGB) sind weitgehend ermessensabhängig, d.h

d.h

sie können durch vertragliche Vereinbarungen modifiziert werden

z.B

B

Para

1 ich

V

m

Abs

2 HGB bestimmt, dass Beschlüsse der Gesellschafter einstimmig gefasst werden müssen

Diese Regelung kann in der Satzung durch eine Vereinbarung ersetzt werden, die Mehrheitsbeschlüsse zulässt

Auch die Berechnung dieser Mehrheit ist hier festzulegen, ansonsten gilt die Zahl der Gesellschafter nach § 119 Abs

2 HGB

Einlage der Komplementär GmbH [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Die Komplementär-GmbH kann sich mit einer Einlage an der KG beteiligen

Weit verbreitet ist jedoch, dass die Komplementär-GmbH weder ertrags- noch vermögensmäßig an der KG beteiligt ist

In diesem Fall beschränkt sich die „Leistung“ der GmbH für die KG auf die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung

Dafür erhält die Komplementär-GmbH eine Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung, die sich als Prozentsatz ihres Stammkapitals bemisst

Die Rechtsprechung hat 5 % bis 10 % als angemessen anerkannt.[6] Einlage der Kommanditisten [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Auf Seiten der Kommanditisten bezeichnet die Pflichteinlage den Betrag, den ein Kommanditist in die Gesellschaft einzahlen muss

Unabhängig davon gibt die im Handelsregister eingetragene Haftungssumme (obsolet: Hafteinlage) die Höhe an, mit der der jeweilige Kommanditist persönlich haftet

Ist im Gesellschaftsvertrag keine Pflichteinlage vereinbart, ist davon auszugehen, dass diese mit der Haftungssumme identisch ist

Mit der Leistung der Pflichteinlage erlischt die persönliche Haftung des Kommanditisten in Höhe der Einlage (Regelung in Deutschland siehe § 1 HGB, in Österreich siehe § 171 Abs

1 HGB)

Wie bei jeder KG ist auch bei der GmbH & Co. KG nur die persönlich haftende Gesellschafterin (also die Komplementär-GmbH) zur Geschäftsführung befugt (HGB)

Somit ist der Geschäftsführer der GmbH mittelbar auch Geschäftsführer der KG

Der Kommanditist ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen; er kann sein Widerspruchsrecht nur bei außergewöhnlichen Geschäften ausüben (§ 164 Satz 1 HGB)

Ihnen (und unternehmensfremden Dritten) kann jedoch eine Prokura oder Vollmacht erteilt werden

Die Rechtsgrundlagen sind die gleichen wie bei der KG

Gegenleistung zwischen KG und GmbH & Co

KG [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Vorteile der GmbH & Co

KG [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Haftungsbeschränkung

Die GmbH haftet als Komplementärin unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen; die Gesellschafter der GmbH haften in Höhe ihrer Stammeinlagen

Da nach dem Tod einer natürlichen Person als Komplementär die Erben an deren Stelle treten, besteht für die Erben ein Haftungsrisiko

Diese Folge tritt nicht ein, wenn mindestens eine Kapitalgesellschaft persönlich haftender Gesellschafter ist

Verwaltung

Nichtgesellschafter können als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH (externe Gesellschaft) beschäftigt werden

Nachteile der GmbH & Co

KG [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Kapital beschaffen

Die GmbH & Co

KG ist weniger kreditwürdig, da keine natürliche Person unbeschränkt haftet

Kosten

Der Verwaltungsaufwand ist höher, da sowohl die GmbH & Co

KG als auch die Komplementär-GmbH zur Buchführung, Aufstellung und Veröffentlichung von Jahresabschlüssen und zur Abgabe von Steuererklärungen verpflichtet sind

Veröffentlichungen

Nach dem HGB unterliegt die GmbH & Co

KG der Offenlegungspflicht und muss ihren Jahresabschluss wie eine Kapitalgesellschaft veröffentlichen

Sie ist daher transparenter als eine Kommanditgesellschaft

Unternehmensvermögen [ Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Ausgangspunkt für die Einordnung des Gesellschaftsvermögens sind die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Danach unterliegen die Vermögenswerte einer Miteigentumsbindung

Kein Aktionär hat Anspruch auf Eigentum der Gesellschaft oder einen Bruchteil des Vermögens der Gesellschaft

Allen Aktionären steht gleichzeitig das gesamte Vermögen der Gesellschaft zu

Eine typische Gesellschaftsform ist, dass der GmbH als Komplementärin keine Vermögensbeteiligung eingeräumt wird

Den Kommanditisten steht regelmäßig das gesamte Vermögen zu

Gleichwohl ist die GmbH auch Miteigentum am gesamten Vermögen der Gesellschaft

Die vereinbarte Beteiligung am Vermögen tritt im Falle des Ausscheidens des Gesellschafters oder der Liquidation der Gesellschaft in Kraft

Wird die genannte typische Struktur verwendet, erhält die GmbH im Falle des Ausscheidens oder der Liquidation keinen Anteil.

Die GmbH in der GmbH & Co

KG ist wie jede andere Kapitalgesellschaft Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) und daher buchführungs- und jahresabschlusspflichtig (HGB)

Da es in der typischen GmbH & Co

KG jedoch keine natürliche Person Komplementär (Komplettgesellschafter) gibt, unterliegt sie nach HGB wie Kapitalgesellschaften höheren Anforderungen an die Aufstellung des Jahresabschlusses und muss diesen auch veröffentlichen im elektronischen Bundesanzeiger geregelter Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co

KG

Soweit hier nichts geregelt ist, gelten die gesetzlichen Regelungen nach HGB, die auch für die OHG gelten: Komplementärvergütungen werden zuerst gezahlt

Jeder Aktionär erhält 4 % des restlichen Gewinns auf seine Einlage

Der Rest wird nun anteilig verteilt

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Nach § 2 HGB erfolgt dies in angemessenem Umfang, sofern nichts anderes bestimmt ist, z.B

B

nach der Einlage des jeweiligen Gesellschafters

Die Gesellschafter der GmbH & Co

KG können ihre Mitgliedschaft nach Absatz 2 i

V

m

HGB formlos zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten.

Einkommen- und Körperschaftsteuer [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Die GmbH & Co

KG selbst unterliegt als Personengesellschaft weder der Körperschaft- noch der Einkommensteuer

Der Gewinnanteil der Komplementär-GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer

Die Gewinnanteile der Kommanditisten unterliegen – sofern es sich um natürliche Personen handelt – der Einkommensteuer

In Deutschland unterliegt jeder bestehende Gewerbebetrieb der Gewerbesteuer nach § 1 Satz 1 GewStG

Als gewerblich tätige Personengesellschaft ist die GmbH & Co

KG grundsätzlich gewerbesteuerpflichtig, jedoch erst ab dem Zeitpunkt der Aufnahme ihrer gewerblichen Tätigkeit

Vorbereitungsmaßnahmen zur Gründung einer GmbH & Co

KG oder Liquidationsmaßnahmen zur Auflösung der Gesellschaft werden nicht gewerbesteuerlich erfasst

Anders verhält es sich bei der GmbH & Co

KG mit kaufmännischer Ausrichtung: Hier beginnt die Gewerbesteuerpflicht mit der Aufnahme jeder auf Erwerb gerichteten Tätigkeit

Seit 2002 ist die Veräußerung von Anteilen an Personengesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen steuerpflichtig (Satz 2 GewStG)

Dies gilt, sofern an der verkauften Personengesellschaft keine natürliche Person unmittelbar beteiligt ist

Steuerpflichtig ist die Personengesellschaft selbst, nicht ihre Gesellschafter

Bei einer Doppelgesellschaft ist die Muttergesellschaft Gesellschafter (Mitunternehmer) der Tochtergesellschaft

Da sie keine natürliche Person ist, ist der Gewinn aus dem Verkauf der Tochter voll steuerpflichtig

Ist eine natürliche Person an der Muttergesellschaft beteiligt, wird die Gewerbesteuer aus der Veräußerung nach dem EStG angerechnet

Die bürgerliche Abtretung eines Mitunternehmeranteils beendet die Steuerpflicht der bisherigen Personengesellschaft erst, wenn dadurch alle Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden

Bei einem nur teilweisen Gesellschafterwechsel bleibt die Steuerpflicht der Personengesellschaft bestehen

Wie jede andere Personengesellschaft tritt auch die GmbH & Co

KG als eigenständige juristische Person auf: Immer wenn die KG ein Grundstück erwirbt oder veräußert, wird Grunderwerbsteuer fällig, auch wenn das Grundstücksgeschäft mit einem oder mehreren Gesellschaftern abgeschlossen wird

Schuldner der Steuer ist die KG, die Gesellschafter haften jedoch als Gesamtschuldner (§ 4 AO).

Die steuerliche Transparenz der Personengesellschaft macht sich auch im Grunderwerbsteuerrecht bemerkbar: Bei Vermögensübertragungen zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft (und umgekehrt) gewähren das , und das GrEstG personenbezogene Vorteile

§ 5 und § 6 GrEStG befreien die Übertragung, soweit ein Grundstückseigentümer mit demselben ideellen Anteil an dem Grundstück beteiligt bleibt

Eine fünfjährige Sperrfrist soll Missbrauch verhindern: Innerhalb dieses Zeitraums nach einer steuerfreien Immobilientransaktion können sich Änderungen in der Gesellschaftsstruktur steuerlich negativ auswirken

Andererseits kann der Gesellschafterwechsel einer KG mit Grundbesitz unter Umständen der Grunderwerbsteuer unterliegen

Eine rein vermögensverwaltende, nicht kaufmännisch tätige und nicht kaufmännische GmbH & Co

KG wird erbschaftsteuerrechtlich wie Privatvermögen behandelt (siehe Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz); bei einer gewerblich tätigen oder gewerblich ausgerichteten GmbH & Co

KG handelt es sich um ein gegenüber dem Privatvermögen steuerbegünstigtes Betriebsvermögen

Bei der Übertragung einer vermögensverwaltenden GmbH & Co

KG wird nicht die Beteiligung an einer Personenhandelsgesellschaft im Sinne einer Mitgliedschaft vererbt oder verschenkt, sondern nur der Anteil am Wirtschaftsvermögen

Teilschulden werden nicht ausgeglichen, sondern wie eine „gemischte Spende“ behandelt

Bei Übertragung einer gewerblich tätigen oder gewerblich ausgerichteten GmbH & Co

KG sind die Bilanzwerte steuerlich maßgeblich

Stille Reserven müssen nicht versteuert werden

Ausnahmen bilden Immobilien (Ansatz nach dem Verkehrswert) und Beteiligungen (Ansatz nach dem Verkehrswert) an Kapitalgesellschaften, deren Bewertung unabhängig vom Charakter oder der Tätigkeit der GmbH & Co

KG ist

Bei der GmbH & Co

KG wird die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters von der GmbH übernommen

Die Haftung der hinter der GmbH stehenden Gesellschafter ist auf ihre Stammeinlagen bei der Komplementär-GmbH oder auf ihre Kommanditeinlagen bei der KG beschränkt

Flexiblere Eigenkapitalbeschaffung durch Kommanditeinlagen

eine dritte Partei ermöglicht, die der Partnerschaft eigentlich fremd ist

für die Unternehmer mögliche Mitbestimmungsvorteile (wird die Zahl der Arbeitnehmer der Komplementär-GmbH unter 500 Arbeitnehmern bis zu einer Zahl von 2000 Arbeitnehmern der GmbH & Co

KG gehalten, ist keine Aufsichtsratsbildung erforderlich) [7 ]

Auf Ebene der KG fällt keine Körperschaftsteuer an

Die Komplementär-GmbH kann so gestaltet werden, dass sie nur geringe Gewinne erwirtschaftet

Die Steuerersparnis der GmbH & Co

KG gegenüber einer GmbH ist besonders wichtig, wenn die erzielten Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden sollen

Entsprechend hoch ist der Aufwand für die Buchführung, da sowohl für die KG als auch für die GmbH Bücher geführt und Abschlüsse erstellt werden müssen

Allerdings lassen sich die Buchungsbewegungen bei der Komplementär-GmbH durch gestalterische Maßnahmen stark reduzieren, sodass der Aufwand bei geschickter Gestaltung nicht sonderlich ins Gewicht fällt

Die Bonität ist eingeschränkt, da der Bank (relativ) wenig Sicherheiten geboten werden (nur das Gesamtkapital KG und GmbH), da keine natürliche Person unbeschränkt persönlich haftet

Bei der KG ist sie steuerlich zunächst Betriebsausgabe (§ 4 EStG), wird aber als Sonderzahlung wieder dem Gesamtgewinn der KG hinzugerechnet (§ 1 Nr

2 Satz 1 EStG)

Typisch GmbH & Co

KG [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Bei der typischen GmbH & Co

KG (auch Personengesellschaft) sind die Gesellschafter der Komplementär-GmbH gleichzeitig Kommanditisten der GmbH & Co

KG.

Beteiligungsidentische GmbH & Co

KG [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Bei einer beteiligungsidentischen GmbH & Co

KG sind alle Gesellschafter im gleichen Verhältnis als Kommanditisten an der KG und als Gesellschafter an der Komplementär-GmbH beteiligt

Um die Identität der Beteiligung auch bei einem Ausscheiden eines Gesellschafters zu wahren, empfiehlt es sich, eine Satzungspassage aufzunehmen, mit der die Beendigung der Mitgliedschaft bei der Komplementär-GmbH gleichzeitig die Beendigung der Kommanditgesellschaft vortäuscht

An der Einheit GmbH & Co

KG hält die KG alle Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH

Damit ist die Führung des Unternehmens in einer Gesellschaft, der KG, vereint

Um den vollen Einfluss der Kommanditisten sicherzustellen und eine Eigenkontrolle der Geschäftsführung zu vermeiden, ist es erforderlich, im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft zu regeln, dass die Rechte als Gesellschafter der Komplementär-GmbH der Kommanditgesellschaft unterstehen Gesellschafter und nicht für die Kommanditgesellschaft durch die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH

Bei der Ein-Personen-GmbH & Co

KG hält ein Gesellschafter alle Kommandit- und GmbH-Anteile

Die Kommanditisten stehen untereinander in keinem Personenverhältnis und wirken nicht an der Satzungsgestaltung mit, sondern treten lediglich in die bestehende Gesellschaft ein.[8] Die sogenannten geschlossenen Fonds sind ein klassisches Einsatzgebiet für Kommanditgesellschaften

Diese unterscheiden sich von den sogenannten offenen Fonds (z

B

klassische Aktien- und Pensionsfonds) in ihrer Gesellschaftsstruktur und vor allem dadurch, dass die Anteile nicht amtlich an zugelassenen Börsen gehandelt werden können, wohl aber ein Exit (= Kündigungsmöglichkeit) für die Kommanditisten während der geplanten Laufzeit der Gesellschaft grundsätzlich ausgeschlossen.[9] Bei einer Kommanditgesellschaft ist eine rechtliche Besonderheit zu beachten: Wegen der wirtschaftlichen Ähnlichkeit mit einer Aktiengesellschaft sind anstelle der §§ 161 soweit wie möglich die Vorschriften des Aktiengesetzes anzuwenden ff HGB (wie sie bei einer Kommanditgesellschaft eigentlich anzuwenden wären).[10] Doppelgeschoss GmbH & Co

KG [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Eine andere GmbH & Co

KG ist alleinige Komplementärin und/oder Kommanditistin der zweistufigen (oder „mehrstufigen“) GmbH & Co

KG

Für ein solches Konstrukt können mitbestimmungs- oder umwandlungsrechtliche Gründe sprechen; dagegen spricht der hohe Verwaltungsaufwand bei mehrfacher Buchhaltung und Buchhaltung.

Starbeteiligung [Bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Ist eine GmbH gleichzeitig Komplementärin mehrerer Kommanditgesellschaften, spricht man von einer „sternförmigen Beteiligung“ der Komplementär-GmbH

Stehen die sternförmig verbundenen Kommanditgesellschaften in derselben Branche im Wettbewerb, sollte im Gesellschaftsvertrag auf das Wettbewerbsverbot aus § 1 HGB verzichtet werden

Andere Rechtsformen mit beschränkter Haftung als persönlich haftende Gesellschafter [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Folgende weitere Rechtsformen mit beschränkter Haftung können Komplementäre einer Kommanditgesellschaft sein, sodass die Haftung der Personen hinter der Kommanditgesellschaft insgesamt beschränkt ist: Rechtslage in der Schweiz [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Da nach schweizerischem Recht nur natürliche Personen Komplementäre einer Kommanditgesellschaft sein können (Absatz 2 OR), ist eine GmbH & Co

KG nicht möglich

Politische Bemühungen, dies zu ändern, blieben bislang erfolglos.[11]

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Kapitalgesellschaft – Was ist eine Kapitalgesellschaft? | SumUp … Update New

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – Was ist eine GmbH Die Bedeutung von GmbH wird im Folgenden erklärt: Zur Gründung einer GmbH ist mindestens 1 Person notwendig (1-Personen-GmbH). Im Gesellschaftsvertrag werden neben Firma, Sitz und Geschäftsgegenstand auch die Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000 €) und die Verteilung der …

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Eine Kapitalgesellschaft entsteht durch den Zusammenschluss mehrerer Personen zur Erreichung eines Gesellschaftszwecks

Im Gegensatz zu Personengesellschaften haftet sie beschränkt

Als Kapitalgesellschaft müssen Sie Ihr Unternehmen beim Gewerbeamt anmelden

Informieren Sie sich auch vorab, welche Steuern anfallen können

Existenzgründer können zwischen verschiedenen Rechtsformen für ihr Unternehmen wählen

Dazu gehören neben Einzelunternehmen auch Gesellschaftsformen wie Personen- und Kapitalgesellschaften

Sowohl Personen- als auch Kapitalgesellschaften entstehen durch den Zusammenschluss mehrerer natürlicher oder juristischer Personen zur Erreichung eines Gesellschaftszwecks

Die Kapitalgesellschaft unterscheidet sich jedoch in mehreren Aspekten von der Personengesellschaft.

Merkmale einer Kapitalgesellschaft

Die Besonderheiten von Kapitalgesellschaften lassen sich anhand folgender Kriterien beschreiben:

Rechtsform einer Kapitalgesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft ist ein Zusammenschluss mehrerer Personen mit anerkannter rechtlicher Selbständigkeit

Im Gegensatz zu einer Personengesellschaft ist sie daher eine eigenständige juristische Person, d.h

sie kann Trägerin von Rechten und Pflichten sein, eigenes Vermögen besitzen und unter dem Firmennamen klagen und verklagt werden

Wie bei einer Personengesellschaft sind zur Gründung einer Kapitalgesellschaft mindestens zwei natürliche oder juristische Personen erforderlich

Ausnahme: Die 1-Personen-GmbH oder 1-Personen-UG

Anders als bei Personengesellschaften ist eine Kapitaleinlage zwingend erforderlich

Die Höhe der Stammeinlage variiert je nach Gesellschaftsform zwischen 1 € und 50.000 €

Neben dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrages mit notarieller Beurkundung ist auch eine Eintragung ins Handelsregister erforderlich – denn die Kapitalgesellschaft gilt per se als Kaufmann

Sie entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister

Führung einer Kapitalgesellschaft

Anders als bei einer Personengesellschaft führen die Eigentümer (Gesellschafter) einer Kapitalgesellschaft die Geschäfte nicht selbst, sondern ernennen einen Geschäftsführer

Selbstverständlich kann dieser Geschäftsführer auch selbst Gesellschafter der Gesellschaft sein

Rechnungslegung einer Kapitalgesellschaft

Die Buchführung von Kapitalgesellschaften folgt strengen Vorschriften, die in den §§ 264 bis 335b HGB geregelt sind: Als Vollkaufmann ist die Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet

Außerdem besteht eine Veröffentlichungspflicht: Der Jahresabschluss ist in elektronischer Form im Bundesanzeiger zu veröffentlichen

Ausnahme: Freiberufler gelten nicht als Kaufleute – daher besteht keine Pflicht zur doppelten Buchführung, wenn sich Freiberufler zu einer Kapitalgesellschaft zusammenschließen

Gewinn- und Verlustverteilung einer Kapitalgesellschaft

Gewinne und Verluste werden bei Kapitalgesellschaften immer anteilig in Abhängigkeit von der Kapitaleinlage der Anteilseigner verteilt

Haftung einer Kapitalgesellschaft

Kapitalgesellschaften haften mit ihrem Gesellschaftsvermögen

Anders als bei einer Personengesellschaft haften die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen

Ausnahme: Bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) haftet die persönlich haftende Gesellschafterin unbeschränkt und persönlich

Besteuerung einer Kapitalgesellschaft

Im Gegensatz zur Personengesellschaft wird die Kapitalgesellschaft immer als eigenständiger Rechtskörper behandelt – und besteuert

Neben der Umsatzsteuer und der Gewerbesteuer sind auch die Körperschaftsteuer und die Kapitalertragsteuer relevant

Formen von Kapitalgesellschaften

Es gibt vier Arten von Kapitalgesellschaften: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – Was ist eine GmbH

Die Bedeutung der GmbH wird im Folgenden erklärt: Zur Gründung einer GmbH ist mindestens 1 Person erforderlich (1-Personen-GmbH)

Die Satzung legt neben Gesellschaft, Sitz und Geschäftszweck auch die Höhe des Grundkapitals (mindestens 25.000 €) und die Aufteilung der Aktien auf die Gesellschafter fest

Oberstes Organ einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung mit Entscheidungsbefugnis

Die Geschäfte der GmbH werden durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, die in der Regel auf der Grundlage eines Dienstvertrages angestellt sind

Unternehmerische Gesellschaft (UG)

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH

Umgangssprachlich wird sie auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt, da es im Gegensatz zu einer GmbH kein Mindestkapital gibt

Sein englisches Gegenstück ist die Limited

Die UG ist zur Bildung von Rücklagen verpflichtet und ändert ihre Rechtsform in eine GmbH.

Aktiengesellschaft (AG) ab einer Stammeinlage von 25.000 €

Die Aktiengesellschaft (AG) ist neben der GmbH die wichtigste Kapitalgesellschaft

Ihr Grundkapital (mindestens 50.000 €) ist eingeteilt in Aktien, die an der Börse gehandelt und an Aktionäre verkauft werden Beschlussrechte der Aktionäre

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die Kommanditgesellschaft (KGaA) ist eine Gesellschaftsform mit Merkmalen einer Kommanditgesellschaft (KG) und einer Aktiengesellschaft (AG)

Wie bei einer AG wird auch bei der KGaA das Grundkapital (mindestens 50.000 €) an die Gesellschafter veräußert

Sie übernimmt von der Kommanditgesellschaft die Aufteilung der Gesellschafter in Komplementäre (persönlich haftend) und Kommanditisten (haftungsbeschränkt)

Vor- und Nachteile von Kapitalgesellschaften

Die Entscheidung, eine Kapitalgesellschaft zu gründen, kann von einer Reihe von Faktoren abhängen

Zu den Vorteilen von Kapitalgesellschaften gehören:

Haftungsbeschränkung auf Gesellschaftsvermögen

Übertragbarkeit einzelner Aktien

Hohes Ansehen in der Öffentlichkeit

Allerdings haben Konzerne auch Nachteile:

Die Nr.1 Gefahr für jeden GmbH Geschäftsführer! Warum Du mit Deinem gesamten Privatvermögen haftest. New Update

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Einpersonengesellschaft – Wikipedia Update

Nach GmbH-Gesetz kann die GmbH auch durch eine Person errichtet werden. Für sie ist nach Abs. 1a GmbH-Gesetz ein vereinfachtes Gründungsverfahren zulässig, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat.

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Einzelunternehmen

Zur gleichnamigen europäischen Rechtsform siehe In diesem Artikel geht es um den Oberbegriff

Zur gleichnamigen europäischen Rechtsform siehe Einzelunternehmen (Europäische Union)

Die Einmanngesellschaft (engl

single member company) ist eine Gesellschaft in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die nur aus einem Gesellschafter besteht

Im deutschen Gesellschaftsrecht stellt die Ein-Personen-Gesellschaft eine Ausnahme dar, da zur Gründung einer Gesellschaft in der Regel die Zusammenarbeit mehrerer Personen erforderlich ist.[1] Eine Gesellschaft wird als Personenvereinigung definiert, so dass begrifflich mindestens zwei Personen bestehen müssen gegenwärtig

Das Gesellschaftsrecht droht sogar mit rechtlichen Konsequenzen, wenn die Zahl der Gesellschafter eine bestimmte Mindestzahl unterschreitet

Sinkt die Zahl der Mitglieder im eingetragenen Verein unter drei Personen, muss das Amtsgericht seine Rechtsfähigkeit nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch entziehen, so dass er keine juristische Person mehr ist

Dies gilt auch für die Genossenschaft nach Absatz 1 GenG, wenn die Zahl der Mitglieder weniger als drei beträgt

Da Personengesellschaften nicht als Einzelunternehmen fortbestehen können, wird der Erwerber aller Anteile an einer Personengesellschaft zum Einzelkaufmann.[2] Schon 1957 wurden Hinterziehungsgeschäfte oder der Wunsch nach Haftungsbegrenzung als Motive für die Gründung von Einzelunternehmen gesehen.[3] Grund für die Entstehung des Einzelunternehmens ist das Bestreben des Unternehmers, eine persönliche Haftung zu vermeiden.[4] Allein für die Strohmanngründung werden in der Fachliteratur 12 Falltypen unterschieden.[5][6] Bereits im März 1908 erkannte das Reichsgericht (RG) die Ein-Mann-GmbH als Strohmannstiftung an.[7] Das GmbH-Gesetz vom Mai 1892 ging jedoch zunächst von mindestens zwei Gründern aus, bis der Regierungsentwurf vom Dezember 1977 eine wirtschaftliche Notwendigkeit für Ein-Mann-Gesellschaften anerkannte.[8] Die Gründung von Einzelunternehmen ist seit Dezember 1989 europaweit durch die Richtlinie 89/667/EWG („Ein-Personen-GmbH-Richtlinie“) geregelt, die im Dezember 2009 durch die Richtlinie 2009/102/EG ersetzt wurde

Dabei wird der Rechtsbegriff des Einzelunternehmens, der bereits in Art

2 Abs

Bei einer Einpersonengesellschaft befinden sich die Anteile vollständig in der Hand eines einzigen Gesellschafters, auch Alleingesellschafter genannt

Nach dem GmbH-Recht kann die GmbH auch von einer Person gegründet werden

Nach § 1a GmbHG ist ihnen ein vereinfachtes Gründungsverfahren gestattet, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben

Nach § 1 GmbH-Gesetz genügt ein Geschäftsführer, der auch Gesellschafter nach § 3 GmbH-Gesetz sein kann

Daher kann der alleinige Gesellschafter alleiniger Geschäftsführer werden

Der Ein-Mann-Gesellschafter ist jederzeit beschlussfähig.[9] Die GmbH & Co

KG ist auch dann eine Einmanngesellschaft, wenn die KG alle Anteile an der GmbH hält (sog

Einheitsgesellschaft).[10] Das AktG sieht vor, dass bei einer Aktiengesellschaft (AG) eine Person alle Aktien allein übernehmen kann

Tatsächlich ist eine AG bereits dann eine Einmanngesellschaft, wenn ein Gesellschafter die Mehrheit von über 75 % des Grundkapitals besitzt, weil er jeden Beschluss der Hauptversammlung fassen oder blockieren kann

Die Unternehmergesellschaft kann auch ein Einzelunternehmen sein.

Die Organe von Einzelunternehmen (Vorstand und Hauptversammlung bei der AG, Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung bei der GmbH) sind Einzelorgane, wenn sie nur eine natürliche Person als Geschäftsführer haben

Der Alleingesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafter- oder Hauptversammlung allein aus und/oder ist alleiniges Vorstandsmitglied

Monokratischen Einzelorganen fehlt das im Gesellschaftsrecht wichtige Vier-Augen-Prinzip und das Demokratieprinzip

Wirtschaftliche Bedeutung [ bearbeiten | Quelle bearbeiten ]

Das Einzelunternehmen kann bei der Gründung des Unternehmens entstehen oder bei Mehrpersonengesellschaften, wenn die Gesellschafter das Unternehmen verlassen, bis nur noch eine Person übrig bleibt

Rund 40 % aller deutschen Aktiengesellschaften dürften Einzelunternehmen sein, ebenso viele Gesellschaften mit beschränkter Haftung.[11] In Österreich waren 2012 nur 29 % aller bestehenden AGs Einzelunternehmen.[12] Das Einzelunternehmen ist rechtlich streng vom Einzelunternehmer zu unterscheiden

Nach dem Trennungsgrundsatz besteht bei einer Einpersonengesellschaft eine klare Trennung zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter, der im Gegensatz zum Einzelunternehmer nicht mit seinem Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft haftet

Diese Haftungsbeschränkung und die einzelnen Organe machen das Einzelunternehmen schon wegen des fehlenden Vier-Augen-Prinzips missbrauchsanfällig

Im Rahmen der deutschen Konzernhaftung liegt ein Missbrauch vor, „wenn das Unternehmen seinen Verpflichtungen infolge der im Interesse des Konzerns ausgeübten Einflussnahme nicht nachkommen kann“.[13] In Österreich sind seit 1996 die Ein-Personen-GmbH (§ 1 Abs

1 GmbHG) und die Ein-Personen-AG (§ 35 AktG) zugelassen

775 OR sieht vor, dass eine GmbH von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen oder anderen Handelsgesellschaften gegründet werden kann

Die Richtlinie 89/667/EWG erlaubt bereits der deutschen GmbH vergleichbare Gesellschaften in allen EU-Mitgliedstaaten

Rechtsformen können auch als Einzelunternehmen geführt werden

Für die Einpersonengesellschaft wurde europaweit die Bezeichnung Societas Unius Personae (SUP) eingeführt, es handelt sich um eine harmonisierte Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung

In Frankreich ist dies SARL (französisch Société à responsibilité limitée), in Spanien SRL (spanisch Sociedad de responsibilidad limitada), in Italien Srl (italienisch Società à responsabilità limitata) oder in den Niederlanden BV (niederländisch Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).[14 ]

Der Begriff Einzelunternehmen soll verdeutlichen, dass gesellschaftsrechtlich nur eine Person beteiligt ist

Das Wort Teilgesellschaft darf daher nicht dahingehend missverstanden werden, dass es sich um eine Nicht-Kapitalgesellschaft aus mindestens zwei natürlichen und/oder juristischen Personen handelt; Das Einzelunternehmen ist eine Kapitalgesellschaft

Außerdem ist sie von der Aktiengesellschaft ohne Gesellschafter wie der Kein-Mann-GmbH abzugrenzen, deren Anteile der GmbH selbst gehören.

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GmbH kaufen | Vorrats GmbH mit Konto & Steuernummer New Update

Die GmbH hat bereits eine Geschäftstätigkeit entfaltet und der aktuelle Geschäftsführer möchte diese nicht mehr leiten. Es gibt viele Gründe dafür: Manchmal ist der aktuelle Geschäftsführer erkrankt oder er möchte sich beruflich neu orientieren.

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Beim Kauf einer bereits gegründeten GmbH wurde das volle Stammkapital von 25.000 Euro auf ein deutsches Bankkonto eingezahlt

Dadurch entfällt der Zusatz „i.G.“ zur Information”

Dies ermöglicht eine sofortige Aufnahme der Geschäftstätigkeit und bietet die volle Haftungsbeschränkung einer GmbH

Das Finanzamt hat der GmbH bereits eine Steuernummer zugeteilt

Der Vorteil beim Kauf einer Vorrats-GmbH ist, dass diese bereits im Handelsregister eingetragen ist

Die zeitraubende Anlaufphase von mindestens sechs bis acht Wochen entfällt

Die Übertragung der GmbH kann von HDB-Gesellschaften innerhalb von 24 Stunden auf Sie übertragen werden

Der Erwerb von Vorrats-GmbHs ist mit keinen Nachteilen verbunden

Einziger Nachteil ist, dass für die Gründung der Vorratsgesellschaft eine Gebühr anfällt

Aber das ist eigentlich kein Nachteil

Denn die relativ geringe Gebühr spart viel Zeit und damit Kosten

Die Vorteile von Vorrats-GmbHs liegen auf der Hand

Durch den Kauf einer Vorrats-GmbH vermeiden Unternehmer das Entstehen von Risiken

In der Gründungsphase einer GmbH haften die Gesellschafter für einen bestimmten Zeitraum persönlich

Wer eine GmbH kauft, profitiert von der sofortigen Betriebsbereitschaft

Die riskante Anlaufphase wird praktisch vermieden

Wer sich gegen den Kauf einer GmbH entscheidet und versucht, diese in Eigenregie zu gründen, muss verschiedene Risiken in Kauf nehmen

Die Gründe für die Entstehung dieser Haftungsrisiken liegen in der strengen Rechtsprechung

Der Gesetzgeber will, dass die Regeln für die effektive Bildung und Erhaltung von Stammkapital genau eingehalten werden

Die Vorteile von Vorrats-GmbHs liegen also auf der Hand: Die Vorrats-GmbH ähnelt einer Mantel-GmbH

Der Unterschied zu einer Mantel GmbH besteht darin, dass die Vorratsgesellschaft zum Zwecke des späteren Verkaufs gegründet wurde

Sie hat nie eine Geschäftstätigkeit entfaltet und unterliegt keinen Vorbelastungen

Der Unterschied zur Mantel GmbH besteht darin, dass sie bereits wirtschaftlich aktiv war

Die Mantel GmbH ist also ein Unternehmen, das nicht zum Zwecke des späteren Verkaufs gegründet wurde

Vielmehr wurde es von Unternehmern aus verschiedenen Gründen aufgegeben

Einige Unternehmer haben sich entschieden, eine andere Unternehmensform zu gründen, beispielsweise eine AG

Oder sie mussten ihr Geschäft aufgeben

Die Löschung einer GmbH dauert einige Zeit

Deshalb entscheiden sich viele Unternehmer dafür, eine bestehende GmbH als Hülle zu verkaufen

Dies ist in manchen Situationen von Vorteil

Eine Mantel GmbH ist in ihrem Tätigkeitsbereich bereits bekannt

Lieferanten haben ihr über viele Jahre Vertrauen aufgebaut und liefern gerne auf Rechnung

Banken vergeben gerne Kredite an Unternehmen, die schon lange am Markt aktiv sind

Die Dauer des Bestehens einer Mantel GmbH bescheinigt deren Erfolg und Seriosität

Deshalb greifen viele Unternehmer aktiv auf die Mantel-GmbHs zurück

Manchmal ist es sogar vorteilhaft, eine Mantel GmbH mit Verbindlichkeiten zu übernehmen

Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine Verrechnung steuerlicher Verlustvorträge möglich.

Wer eine GmbH als Vorratsgesellschaft kaufen möchte, braucht eine umfassende Beratung

Beim Kauf einer GmbH muss die Satzung der Gesellschaft an die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden

Bei der Übertragung der GmbH ändert der Notar auf Antrag die Firma, den Sitz, den Geschäftszweck, die Gesellschafter und den Geschäftsführer

Fehler bei der Übertragung sollten vermieden werden

Dies garantiert einen reibungslosen und schnellen Ablauf

Beim Kauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung betrachtet der Notar die Eintragung in das Handelsregister als wirtschaftliche Neugründung

Der Kauf einer GmbH ist somit rechtssicher und mit keinerlei Risiken verbunden

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Der Kauf einer GmbH ist recht unkompliziert

Zwecks späterem Verkauf wurde eine Vorrats-GmbH gegründet

Sie hat nie eine Geschäftstätigkeit entwickelt und ist nicht vorbestraft

Käufer profitieren beim Kauf einer Vorrats-GmbH von einer bereits im Handelsregister eingetragenen GmbH

Das langwierige Genehmigungsverfahren durch die IHK entfällt

Die Vorrats-GmbH ist mit Vermögen ausgestattet und ermöglicht die sofortige Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Hierfür ist jedoch eine vorherige notarielle Beurkundung erforderlich

Gegen Aufpreis ist es auch möglich, eine GmbH mit einer besonderen Erlaubnis zu erwerben: Bauträger und Makler benötigen beispielsweise eine solche Erlaubnis nach § 34c GewO

Beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft als GmbH ist der Zusatz „i.G.“ wurde weggelassen

zur Information”

Daher gibt es keine Gründungsphase, in der eine persönliche Haftung bestehen könnte

Wissenswertes zum GmbH-Kauf:

Hinzu kommen lediglich die von Ihnen zu tragenden Kosten des Notars für die Abwicklung des Unternehmenskaufvertrages sowie Gerichtskosten für die Handelsregisteränderungen und etwaige Reisekosten zur Beurkundung außerhalb Berlins

Sie können die Rechnung vor dem Notartermin begleichen, eine Überweisung ist sofort möglich

Alternativ hinterlegen Sie den Kaufpreis bei einem Anwalt oder Notar Ihres Vertrauens

Findet der Termin beim Notar in Berlin statt, ist auch Barzahlung möglich

Bei Zahlung nach dem Notartermin erfolgt eine gestundete Überweisung durch Zahlung des Kaufpreises nach dem Notartermin, sobald das Geld bei uns eingegangen ist

Unsere Qualitätsansprüche gelten nicht nur für die Einholung einer Steuernummer beim Finanzamt oder die Einrichtung eines Bankkontos bei einer Deutschen Bank, sondern auch im Hinblick auf mögliche Gestaltungsmöglichkeiten, wie z

B

zusätzliche Erlaubnisse nach der Gewerbeordnung für bestimmte Geschäftszwecke

Wenn Sie besondere Formulare im Zusammenhang mit erbschaftsteuerlichen Fragestellungen oder im Zusammenhang mit möglichen Steuerersparnissen suchen, können wir Ihnen auch hier ein individuelles Angebot machen

Dazu gehört auch die Einhand GmbH & Co

KG

Die möglichen Strukturen liegen uns in der Regel bereits als Vertragsvorlagen oder bestehende Unternehmen vor

Sollten Sie neben der GmbH als Vorratsgesellschaft weitere gesellschaftsrechtliche Strukturen benötigen, wenden Sie sich bitte direkt an uns.

Beim Erwerb einer Vorratsgesellschaft erfüllen wir auch die aktuellen gesetzlichen Anforderungen (vgl

BGH, Beschluss vom 09.12.2002 – II ZB 12/02 -, BGHZ 153, 158-165

Seit 2002 muss es im Rahmen der Veräußerung sicherzustellen, dass der Geschäftsführer im Falle eines Verkaufs über das gesamte Stammkapital verfügt Dies stellen wir sicher, indem wir sicherstellen, dass jede von uns verkaufte Muttergesellschaft über ein Konto bei einer deutschen Bank mit dem voll eingezahlten und verfügbaren Stammkapital verfügt Der Kontostand beim Kauf einer GmbH beträgt 25.000 €.Das bedeutet, dass es zu Verzögerungen bei der Eintragung ins Handelsregister kommt.Unser Rechtsberater achtet auch darauf, dass sich eventuell ändernde gesetzliche Anforderungen beim Erwerb erfüllt werden, so dass Sie nur noch müssen Unternehmer, die „in Eigenregie“ eine GmbH gründen wollen, sollten Vor- und Nachteile abwägen Der Vorteil liegt darin, dass ich ein Unternehmen gründe, um etwas Geld zu sparen aller Formalitäten Ihre selbst

Dies kostet viel Zeit, was die Kostenersparnis meist nicht rechtfertigt

Spezialisierte Unternehmen haben die Möglichkeit, schnell und kostengünstig Vorratsgesellschaften zu gründen

Die Konstruktion ist rechtlich einwandfrei

Darüber hinaus sind nachträgliche Satzungsanpassungen und eine umfassende Beratung beim Kauf einer Vorrats-GmbH enthalten

Bei der Gründung einer GmbH lauern viele rechtliche Fallstricke

Diese beginnen beim Firmennamen: Nicht jeder Name ist frei und darf im Geschäftsverkehr verwendet werden

Im schlimmsten Fall drohen kostspielige Abmahnungen der Konkurrenz

Die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter und die Übertragung der Geschäftsführung sind sorgfältig abzuwägen

Außerdem muss ein Handelskonto eingerichtet und ein Eintrag ins Handelsregister vorgenommen werden

Gründer sollten die Anmeldung beim Finanzamt und der IHK nicht vergessen

Fehler in der Gründungsphase führen zu immensen Haftungsrisiken

Die Gründer einer GmbH profitieren von der Haftungsbegrenzung auf 25.000 Euro erst nach Eintragung der GmbH in das Handelsregister

Es gibt noch viele weitere Probleme und Risiken, die es zu durchdenken gilt

Der damit verbundene Aufwand und die damit verbundenen Risiken können durch den Kauf einer Vorrats-GmbH vermieden werden

Diese ist innerhalb eines Tages übertragbar und ermöglicht eine unmittelbare Geschäftsentwicklung

Gründer haben gerade in der Gründungsphase wenig Zeit

Sie wollen sich auf ihr Kerngeschäft konzentrieren

Daher ist der Kauf einer Vorrats-GmbH einer eigenständigen Gründung vorzuziehen

HDB vereinbart daraufhin mit dem Käufer einen Termin bei einem Notar

Dort übergibt HDB dem Käufer alle Originaldokumente

Der Kunde hat den Kaufpreis für die GmbH vor Eintragung in das Handelsregister zu zahlen

Eine vorherige Überweisung des Kaufpreises auf das Konto der HDB ist möglich

Alternativ können Sie auch bar beim Notar bezahlen

Der Notar meldet alle Vorgänge dem zuständigen Registergericht

Nach Beurkundung durch den Notar ist die Holdinggesellschaft sofort einsatzbereit

Der grundsätzliche Vorteil einer Wagniskapitalgesellschaft besteht darin, dass sie ihre Dividenden nach dem Körperschaftsteuergesetz steuerfrei beziehen kann

Wer das wirtschaftliche Risiko seines Unternehmens gering halten und gleichzeitig Steuern sparen möchte, gründet eine GmbH, die er meist selbst als Geschäftsführer gegen Gehalt führt

Die Vorteile einer UG liegen auf der Hand

Es bietet Steuerersparnisse für alle mit einem hohen Einkommen

Der zweite Vorteil ist, dass das Stammkapital geringer ist als bei einer GmbH.

Käufer profitieren beim Kauf einer GmbH von verschiedenen Vorteilen

Der Kauf einer GmbH ermöglicht oft einen besseren Zugang zu Absatz- und Beschaffungsmärkten

Durch den Kauf einer GmbH erhält der Käufer eine bessere Verhandlungsposition gegenüber Lieferanten, Banken und Kunden

Bei bestehenden Unternehmen ermöglicht der Kauf einer GmbH eine Diversifikation bzw

einen Risikoausgleich

Ein Unternehmer mit mehreren GmbHs ist nur für die einzelne GmbH verantwortlich

Geht beispielsweise eine von fünf GmbHs in Konkurs, muss nur das Stammkapital für eine GmbH gezahlt werden

Jede GmbH ist ein eigenständiges Rechtsgebilde, das nicht mit anderen Unternehmen verbunden ist

In manchen Situationen führt der Kauf einer GmbH zu einer Reduzierung von Verlusten oder einer Reduzierung der Steuerlast

Wer ein Unternehmen kaufen möchte, profitiert von vorteilhaften Optionen

Unternehmensgründer müssen nicht gleich ein neues Unternehmen gründen

Sie haben die Möglichkeit, eine Vorratsgesellschaft zu kaufen

Oder sie entscheiden sich für einen Firmenmantel mit ehemals aktiver Geschäftstätigkeit

Der gesamte Gründungsprozess entfällt: Der Käufer steigt einfach in das bestehende Unternehmen ein und gestaltet es nach seinen Vorstellungen

Die folgenden Angaben sind für eine erfolgreiche und schnelle Übertragung der GmbH auf Sie notwendig

Um den Vorgang zu beschleunigen, können Sie diese vorbereiten oder abholen

Dazu benötigen Sie:

Im Zuge des Notartermins erhalten Sie von uns umgehend alle Originaldokumente, insbesondere die Eintragung der GmbH im Handelsregister, die Korrespondenz mit dem Finanzamt, der Industrie- und Handelskammer und anderen Behörden sowie alle Bankunterlagen, die Eröffnungsbilanz und allfällige weitere Bewilligungen gemäss Gewerbeordnung

Der gesamte Kaufpreis der Vorrats-GmbH einschließlich des Stammkapitals von 25.000 Euro beträgt 27.500 Euro

Für Leistungen von HDB-Gesellschaften fallen für die komplette Vorgründung der GmbH insgesamt 2.500 Euro an

Dazu gehören die Notarkosten, Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister, die Eröffnungsbilanz vom Steuerberater und die Eröffnung des Bankkontos

Die Beurkundung kann durch unseren Notar in Berlin oder durch einen Notar Ihrer Wahl erfolgen

Teilen Sie uns einfach Ihre Kontaktdaten mit und wir melden uns bei Ihnen, um den Ablauf zu klären

Der Notartermin muss dann von Ihnen vereinbart werden

Warum eine GmbH? – Vergleich mit anderen Rechtsformen Eine GmbH bietet für die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten in Deutschland die beste Rechtsform

Hier werden die Anforderungen an Verwaltungs- und Buchhaltungspflichten im Verhältnis zum notwendigen Aufwand und den notwendigen Kosten am effektivsten gestaltet

Im Vergleich zum kleinen Bruder der GmbH, der Unternehmergesellschaft, verfügt die Gesellschaft über ein ausreichendes Haftkapital, sodass das Vertrauen in Rechtsgeschäfte gestiegen ist und der volle Unternehmensgewinn zur Ausschüttung zur Verfügung steht

Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft bietet die GmbH eine einfachere Verwaltung und weniger/einfachere Buchführungspflichten, sodass sich der Verwaltungsaufwand in Grenzen hält

Im Gegensatz zu einer GmbH & Co

KG ist die GmbH einfacher zu führen

Die GmbH ist eine optimale Gesellschaftsform, insbesondere wenn in den ersten Geschäftsjahren nicht mit hohen Anfangsverlusten zu rechnen ist

Alle Fragen rund um die GmbH als Vorratsgesellschaft beantworten wir gerne telefonisch unter 030 367 468 95 oder über unsere unverbindliche Reservierungsanfrage.

Was ist der Unterschied zur bestehenden GmbH? Die Vorrats-GmbH ähnelt einer Mantel-GmbH

Der Unterschied zu einer bestehenden Mantel-GmbH besteht darin, dass die Vorratsgesellschaft zum Zwecke des späteren Verkaufs gegründet wurde

Sie hat nie eine Geschäftstätigkeit entfaltet und unterliegt keinen Vorbelastungen

Der Unterschied zur Mantel-GmbH besteht darin, dass sie bereits wirtschaftlich aktiv war

Bei der Mantel-GmbH handelt es sich also um ein Unternehmen, das nicht zum Zwecke des späteren Verkaufs gegründet wurde

Wenn Sie eine Mantel GmbH oder eine sogenannte aktive GmbH kaufen möchten, sollten Sie den Kauf über Experten tätigen

Vielmehr wurde es von Unternehmern aus verschiedenen Gründen aufgegeben

Einige Unternehmer haben sich entschieden, eine andere Unternehmensform zu gründen, beispielsweise eine AG

Oder sie mussten ihr Geschäft aufgeben

Die Löschung einer GmbH dauert einige Zeit

Deshalb entscheiden sich viele Unternehmer dafür, eine bestehende GmbH als Hülle zu verkaufen

Dies ist in manchen Situationen von Vorteil

Eine Mantel GmbH ist in ihrem Tätigkeitsbereich bereits bekannt

Der Kauf einer aktiven GmbH ist in vielen Situationen vorteilhaft

Manchmal gibt es sogar bereits geschulte Mitarbeiter

Der Unternehmenskäufer kann eine unmittelbare Geschäftstätigkeit entwickeln

Er kann auf vorhandenes Know-how zurückgreifen und baut seinen Vorsprung zum Wettbewerb aus

Lieferanten haben ihr über viele Jahre Vertrauen aufgebaut und liefern gerne auf Rechnung

Banken vergeben gerne Kredite an Unternehmen, die schon lange am Markt aktiv sind

Die Dauer des Bestehens einer Mantel GmbH bescheinigt deren Erfolg und Seriosität

Deshalb greifen viele Unternehmer aktiv auf die Mantel-GmbHs zurück

Manchmal ist es sogar vorteilhaft, eine Mantel GmbH mit Verbindlichkeiten zu übernehmen

Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine steuerliche Verrechnung von Verlustvorträgen möglich

Die Bundeshauptstadt ist eine Wirtschaftsmetropole, mit der Unternehmer aus aller Welt etwas Positives verbinden

Bei HDB ist der Kauf von Vorratsgesellschaften und Mantelgesellschaften mit Sitz in Berlin möglich

Mit dem Kauf einer Vorratsgesellschaft mit beschränkter Haftung in Berlin präsentieren sich Unternehmer gegenüber ihren Geschäftspartnern als international ausgerichtete Unternehmen

Die HDB übernimmt die gesamte Gründung und den Verkauf der Vorratsgesellschaft in Berlin

Der Kauf einer GmbH in Berlin hat viele Vorteile und empfiehlt sich besonders für Unternehmer mit einer aggressiven Wachstumspolitik oder Gründer mit internationaler Ausrichtung

Auch international ist die Stadt München wegen des Oktoberfestes in aller Munde

Auch Unternehmer, deren Produkte mit Bayern oder München verbunden sind, sollten ihren Firmensitz nach München verlegen

Dies ist durch den Kauf einer GmbH in München möglich

Wenn Sie zum Beispiel Brezeln produzieren wollen, signalisiert Ihr Firmensitz in München, dass Ihre Produkte sehr originell sind

Bei HDB ist es problemlos möglich, eine Regal GmbH in München zu kaufen.

Kaufen Sie eine Vorratsgesellschaft GmbH mit guter Bonität Kaufen Sie eine GmbH mit guter Bonität: Kaufleute begannen bereits im 15

Jahrhundert damit, Listen über die Zuverlässigkeit ihrer Handelspartner zu erstellen

Dadurch konnten sie das Verlustrisiko einschätzen

Das gleiche Prinzip gilt auch heute noch

Lieferanten, Versicherer und Banken wollen sich vor Zahlungsausfällen schützen

Sie prüfen die Bonität eines Unternehmens und entscheiden dann über die Kreditvergabe oder Lieferung auf Rechnung

Viele Unternehmen gewähren Kunden mit guter Bonität einen Rabatt

Bei Kunden mit schlechter Bonität erhöhen sie den Rechnungsbetrag leicht

Die Bonitätsprüfung schützt einerseits die Wirtschaft und andererseits Unternehmen vor Überschuldung

Der Begriff „Bonität“ ist ein Synonym für „Kreditwürdigkeit“

Kreditwürdigkeit bezeichnet die Fähigkeit, Schulden innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen

Kredit-Scores drücken die Wahrscheinlichkeit aus, dass ein Unternehmen Zahlungen leistet

Der Kauf einer GmbH mit guter Bonität eröffnet ganz andere Möglichkeiten als eine Neugründung

Die Ermittlung der Bonität unterliegt bestimmten Algorithmen, aber es gibt noch weitere Faktoren

Hierzu zählen insbesondere vergangene Zahlungserfahrungen

Wer eine ehemals aktive GmbH kauft, profitiert von deren Zahlungshistorie

Die positive Rückzahlung von Krediten wird von der Schufa und anderen Auskunfteien vermerkt

Daher hat eine gekaufte GmbH mit entsprechendem Zahlungsverhalten eine deutlich höhere Bonität als eine neu gegründete GmbH

Somit kann eine positive Bonität aufgebaut werden

Unternehmer, die eine bestehende GmbH kaufen, profitieren von einer hohen Bonität

Die Geschäftstätigkeit und erfolgreich zurückgezahlte Kredite signalisieren Stabilität und Verlässlichkeit

Daher profitieren Käufer einer Mantel GmbH von günstigen Einkaufskonditionen – ein klarer Wettbewerbsvorteil

Die Kosten für die Übernahme einer GmbH amortisieren sich aufgrund der hohen Bonität sehr schnell

Kauf einer Vorrats-GmbH ohne Stammkapital Der Kauf einer GmbH direkt online als Vorratsgesellschaft ohne Stammkapital ist zwar offiziell nicht erlaubt, aber auf Umwegen möglich

Dazu gehört unter anderem die Gründung einer Mini-GmbH oder 1 Euro-GmbH

Das Stammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro

Bei einer ordnungsgemäßen Gründung genügt gemäß § 7 II GmbHG, dass die Hälfte des Stammkapitals vorhanden ist

Auch eine Vorratsgesellschaft mit dem Firmennamen „GmbH“ ist mit einem Stammkapital von nur 12.500 Euro erhältlich

Die restlichen 12.500 Euro müssen theoretisch zur Verfügung stehen

Im Insolvenzfall ist der offene Geldbetrag – sollte er nicht vorhanden sein – aus dem Privatvermögen der Gesellschafter zu zahlen

Alternativ können Sie auch eine Sacheinlage-GmbH gründen

Der Wert der Sacheinlage muss 25.000 Euro betragen

Dann ist für die Gründung grundsätzlich kein Kapitaleinsatz erforderlich

Wer wirklich gar kein Stammkapital aufbauen möchte, sollte eine Speicher-UG kaufen

Die Vorrats-UG ist eine Mini-GmbH, die ein Stammkapital von nur einem Euro benötigt

Sie ist bis auf das Stammkapital absolut identisch mit der herkömmlichen GmbH

Im Geschäftsverkehr weist sie jedoch nicht auf eine so hohe Bonität hin wie eine „echte“ GmbH.

Welcher Gesellschaftsvertrag für eine GmbH? Sinnvoll ist ein Mustervertrag zur Übernahme einer GmbH

Die Vorlage stammt von renommierten Rechtsexperten und garantiert ein Höchstmaß an Rechtssicherheit

Gleiches gilt für die Satzung

Allerdings sind hier diverse Anpassungen notwendig

Ein einheitlicher Gesellschaftsvertrag für alle GmbHs ist nicht möglich

Die Satzung muss an die jeweilige Branche und die Bedürfnisse der Aktionäre angepasst werden

Ein Mustervertrag dient lediglich dazu, einen Überblick über die Regelungsmöglichkeiten und den Regelungsbedarf einer GmbH zu geben

Wesentlich ist eine individuelle Gestaltung der Satzung

Dies gilt insbesondere bei mehreren Gesellschaftern

Aufgrund der grundsätzlichen Bedeutung von Gesellschaftsverträgen ist deren Inhalt in Zusammenarbeit mit einem Rechtsbeistand abzustimmen

Beim Kauf einer Vorrats-GmbH oder GmbH-Mantelgesellschaft berät Sie der Verkäufer

Käufer profitieren von einer professionellen Strukturierung durch erfahrene Anwälte

Die Höhe der Notargebühren richtet sich nach dem Wert und der Bedeutung des Rechtsgeschäftes

Für jede Transaktion gelten bundeseinheitliche Notargebühren

Diese werden anhand eines Gebührensatzes ermittelt

Die Beglaubigungsgebühr beinhaltet die Beratung durch den Notar, die Erstellung des Entwurfs und die Beurkundung im eigentlichen Sinne

Bei der Übertragung einer Vorrats-GmbH oder einer GmbH-Mäntelgesellschaft sind folgende Rechnungsposten in den Notarkosten enthalten: Erstellung des Entwurfs

Zugang zum Handelsregister

Beratend

Erstellung und Übermittlung der Gesellschafterliste

Zertifizierung

MwSt

Porto- und Telekommunikations-Flatrate

Dokumentenpauschale Erfahrungsgemäß liegen die Kosten für die Übertragung einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft zwischen 630 und 920 Euro

Dafür umso mehr der damit verbundene Zeitaufwand

Die GmbH-Gründungskosten beziehen sich nicht nur auf die Notarkosten

Für die Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht fallen Gebühren an

Auch für die Anmeldung beim Gewerbeamt und der Industrie- und Handelskammer werden Gebühren fällig

Außerdem muss das Stammkapital eingezahlt werden.

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Kapitalgesellschaften Übersicht: Erklärung, Merkmale & Formen Update New

Formen von Kapitalgesellschaften Zu den klassischen Kapitalgesellschaften zählen insgesamt vier verschiedene Unterarten, die im Wirtschaftsleben sehr geläufig sind: Die GmbH muss von mindestens einer Person gegründet werden. Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro und legt automatisch die Verteilung der Anteile auf die Gesellschafter fest.

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Unternehmen

Kapitalgesellschaften werden von mehreren Personen gegründet, um einen bestimmten Unternehmenszweck zu erreichen

Das gegründete Unternehmen ist eine eigenständige, juristische Person, die beispielsweise selbst Kredite aufnehmen oder Vermögen verwalten kann

Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft haften daher nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit den in die Gesellschaft geleisteten Einlagen

Gängige Gesellschaftsformen sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG)

Merkmale von Kapitalgesellschaften

Bei Kapitalgesellschaften besteht eine strikte Trennung zwischen dem Unternehmen selbst und den Anteilseignern

Es besteht immer eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt von der Tätigkeit der Gesellschaft unberührt

Für die Gründung der Gesellschaft ist jedoch eine Einlage erforderlich

Wie hoch dieses Mindestkapital sein muss, ist von Form zu Form unterschiedlich

Bei der GmbH sind es beispielsweise 25.000 Euro, die der Gründer aufbringen muss

Auch höhere Beiträge sind möglich, in der Praxis aber eher unüblich, da Kapital gebunden wird

Mit Ausnahme der 1-Personen-GmbH und der UG wird die Kapitalgesellschaft immer von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen gegründet

Je nach Rechtsform müssen für die Gründung unterschiedlichste Voraussetzungen wie Qualifikationsnachweise, Eröffnungsbilanzen, notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag oder ein Handelsregistereintrag erfüllt werden

Führung einer Kapitalgesellschaft

In der Praxis findet in Kapitalgesellschaften häufig eine Trennung von Eigentümern und Geschäftsführung statt

Große Konzerne werden in der Regel von einem Geschäftsführer geleitet, dem das Unternehmen nicht einmal gehört

Er wird dann von den Anteilseignern oder einem Aufsichtsrat bestellt, der wiederum die Interessen der Anteilseigner vertritt

Aus wirtschaftlicher Sicht verfügt der Geschäftsführer jedoch über weitreichende Handlungsvollmachten und kann das Unternehmen weitgehend selbstständig führen

In regelmäßigen Abständen muss er jedoch einen Bericht über die Entwicklung des Unternehmens und seiner eigenen Tätigkeit vorlegen

Auch die Buchführung von Kapitalgesellschaften ist an sehr strenge Vorschriften gebunden, die detailliert im Handelsgesetzbuch geregelt sind

Grundsätzlich besteht – anders als bei Freiberuflern oder Personengesellschaften – immer eine Pflicht zur doppelten Buchführung

Außerdem besteht eine sogenannte Veröffentlichungspflicht: Der Jahresabschluss muss vollständig in elektronischer Form beim Bundesanzeiger eingereicht werden

Aktiengesellschaften müssen auch alle Informationen, die den Aktienkurs beeinflussen könnten, direkt veröffentlichen

Steuerliche Behandlung von Kapitalgesellschaften

Die Ermittlung von Gewinnen und Verlusten in Kapitalgesellschaften basiert immer auf der streng vorgeschriebenen Buchführung

Aus steuerlicher Sicht werden die Gewinne der Körperschaft dann unabhängig und zunächst unabhängig von den Gesellschaftern behandelt

Dies gilt insbesondere für die Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und Kapitalertragsteuer

Nach Abzug dieser Steuern verbleibt ein Restbetrag, der als Unternehmensgewinn bezeichnet wird – sofern er positiv ist

Dieser Gewinn wird dann nicht an den Geschäftsführer, sondern an die Gesellschafter ausgezahlt

Diese müssen die Einkünfte im Rahmen der Kapitalertragsteuer erneut versteuern

Alternativ können die Gesellschafter bestimmen, dass ein Teil des Gewinns im Unternehmen verbleibt (Reinvestition)

So können beispielsweise neue Maschinen angeschafft oder Produktionsanlagen aufgebaut werden

Formen von Kapitalgesellschaften

Die GmbH muss von mindestens einer Person gegründet werden

Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro und bestimmt automatisch die Verteilung der Anteile unter den Gesellschaftern

In der Satzung sind die Firma, der Sitz und der Geschäftszweck anzugeben

Oberstes Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung mit vollem Entscheidungsrecht

In Familienunternehmen übernimmt häufig der Inhaber der GmbH die Geschäftsführung, alternativ werden externe Geschäftsführer beschäftigt

muss von mindestens einer Person gegründet werden

Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro und bestimmt automatisch die Verteilung der Anteile unter den Gesellschaftern

In der Satzung sind die Firma, der Sitz und der Geschäftszweck anzugeben

Oberstes Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung mit vollem Entscheidungsrecht

In Familienunternehmen übernimmt häufig der Inhaber der GmbH die Geschäftsführung, alternativ werden externe Geschäftsführer beschäftigt

Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaftsform, die meist für größere Kapitalgesellschaften verwendet wird

Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000 Euro und ist dann in Aktien verbrieft

Diese Wertpapiere können an der Börse gehandelt werden

Aktiengesellschaften werden von einem Vorstand geleitet (Beschluss- und Leitungsfunktion), von einem Aufsichtsrat kontrolliert und auch von der Hauptversammlung beeinflusst (Stimm- und Beschlussrecht)

Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000 Euro und ist dann in Aktien verbrieft

Diese Wertpapiere können an der Börse gehandelt werden

Aktiengesellschaften werden von einem Vorstand geleitet (Beschluss- und Leitungsfunktion), von einem Aufsichtsrat kontrolliert und auch von der Hauptversammlung beeinflusst (Stimm- und Beschlussrecht)

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist besonders bei kleineren Unternehmen beliebt

Sie benötigt nur 1 Euro Stammkapital und bildet das Gegenstück zur englischen Limited

Eine UG muss Rücklagen bilden, bis ihr Stammkapital 25.000 Euro beträgt und eine Umwandlung in eine GmbH durchgeführt werden kann

ist besonders bei kleineren Unternehmen beliebt

Sie benötigt nur 1 Euro Stammkapital und bildet das Gegenstück zur englischen Limited

Eine UG muss Rücklagen bilden, bis ihr Stammkapital 25.000 Euro beträgt und eine Umwandlung in eine GmbH durchgeführt werden kann

Die Kommanditgesellschaft auf Aktienbasis (KGaA) verbindet die KG und die AG miteinander

Es gibt Komplementäre, die nicht mit ihrem Privatvermögen haften, und Kommanditisten, die persönlich für die Gesellschaft haften

Außerdem wird ein Stammkapital von 50.000 Euro benötigt, das in Aktien dokumentiert ist

Vor- und Nachteile von Kapitalgesellschaften

Zu den klassischen Kapitalgesellschaften gehören vier verschiedene Unterarten, die im Wirtschaftsleben sehr verbreitet sind: Die Gründung einer Kapitalgesellschaft hat für den Unternehmer verschiedene Vor- und Nachteile: Vorteilhaft ist, dass der Unternehmer nicht selbst mit seinem Vermögen haften muss

Darüber hinaus können Anteile an der Gesellschaft jederzeit veräußert werden

Dadurch können gerade bei Aktiengesellschaften große Finanzmittel erwirtschaftet werden, die dann wiederum in das Unternehmen investiert werden

Unternehmen schaffen Vertrauen

Im Insolvenzfall werden die Gläubiger zumindest teilweise durch das Stammkapital entschädigt

Zudem suggeriert die Rechtsform eine gewisse Professionalität, was die Anbahnung neuer Geschäftsbeziehungen erleichtert

Gleichzeitig ist die Mindesteinzahlung recht hoch

Auch die Buchhaltung ist innerhalb der EU sehr umfangreich und bürokratisch geführt

Dafür muss das Unternehmen fast immer eine eigene Abteilung aufbauen

Auch die Gründung des Unternehmens selbst ist mit viel Aufwand verbunden.

GmbH 3b – Außenverhältnis: Haftung der \”endgültigen\” GmbH Update

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