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Gesellschaftsvertrag – GbRMuster, Vorlage Word PDF Update New

10/12/2021 · Die GmbH benötigt jedoch ein hohes Stammkapital (mindestens EUR 25.000). Eine Unternehmensgesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Unterform der GmbH, hat jedoch ein weit geringeres Stammkapitel (mindestens EUR 1). Bei einer GbR wiederum besteht kein Mindestkapital. Weiterhin besteht auch ein hohes Mitgestaltungspotenzial.

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Mit dieser Vorlage kann ein Vertrag zum Abschluss einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) erstellt werden

Die GbR ist eine Personengesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern

Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen (z

B

Vereine, Organisationen und Gesellschafter) sein

WAS IST ZU BEACHTEN?

Die GbR ist die Grundform der Personengesellschaft und bietet sich aufgrund ihrer einfachen und kostengünstigen Gründung sowie ihrer vielseitigen Anwendungsmöglichkeiten an

Bei einer GbR steht typischerweise die Zusammenarbeit der einzelnen Gesellschafter im Unternehmen im Vordergrund

Der gemeinsame Zweck kann jede zulässige Tätigkeit sein, kommerzielle Tätigkeiten sind also nicht zwingend erforderlich

Damit steht das GbR-Formular sowohl Gewerbetreibenden als auch Angehörigen der Freien Berufe zur Verfügung

Die Rechtsform GbR eignet sich sowohl für langfristige Kooperationen als auch für kurzfristige Verschmelzungen

In einem Gesellschaftsvertrag für eine GbR sind Angaben wie Zweck, Dauer und Beendigung, Firma und Sitz, Kapital und Beteiligung der Gesellschafter, Geschäftsführung und Vertretung und Regelungen bei Auflösung der Gesellschaft und Tod eines Gesellschafters

Darüber hinaus besteht das Vermögen der Gesellschaft aus den Einlagen der Gesellschafter und dem erwirtschafteten Gewinn

Es handelt sich um einen Spezialfonds, an dem alle Anteilseigner „gemeinsam“ beteiligt sind, weshalb man auch von „Gemeinschaftsvermögen“ spricht

Das bedeutet, dass ein Gesellschafter weder über seinen Anteil am Vermögen der Gesellschaft noch über einzelne zu ihr gehörende Teile allein verfügen kann

Über das gemeinschaftliche Vermögen können nur die Gesellschafter gemeinsam verfügen

ABWEICHUNG ZU ANDEREN GESELLSCHAFTSVEREINBARUNGEN:

Abgrenzung zur Offenen Handelsgesellschaft (oHG)

Der wesentliche Unterschied zur oHG besteht darin, dass die oHG ein Handelsunternehmen ist und daher im Handelsregister eingetragen ist

In einer GbR sind alle Gesellschafter gleichberechtigt und haften im gleichen Umfang wie ihr Privatvermögen

Soweit im Vertrag nichts anderes geregelt ist, übernehmen alle Gesellschafter die Geschäftsführung

Die GbR setzt daher ein hohes Maß an Vertrauen zwischen den Gesellschaftern voraus

Abgrenzung zu anderen Unternehmen

Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist das Privatvermögen der Gesellschafter geschützt

Allerdings benötigt die GmbH ein hohes Stammkapital (mindestens 25.000 Euro)

Das Privatvermögen der Gesellschafter wird geschützt

Allerdings benötigt die GmbH ein hohes Stammkapital (mindestens 25.000 Euro)

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (UG) ist eine Unterform der GmbH, hat aber ein deutlich geringeres Stammkapital (mindestens 1 Euro).

ist eine Unterform der GmbH, hat aber ein deutlich geringeres Stammkapital (mindestens 1 Euro)

)

Bei einer GbR hingegen gibt es kein Mindestkapital

Es besteht auch ein hohes Beteiligungspotential

Dafür haften die Gesellschafter jedoch bis zu 5 Jahre nach dem Ausscheiden der Gesellschaft vollumfänglich privat

WIE WIRD DAS DOKUMENT VERWENDET?

Nach dem Ausfüllen der Vorlage kann diese in mehreren Versionen (je nach Anzahl der Aktionäre) ausgedruckt werden

Jede Kopie wird dann von jedem Aktionär unterzeichnet

Die GbR bedarf keiner Eintragung im Handelsregister, wenn sie nicht gewerblich tätig ist

Gewerblich ist jede geplante, auf Dauer angelegte selbständige Tätigkeit, die mit der Absicht ausgeübt wird, Gewinn zu erzielen

Ausgenommen von der Gewerbepflicht sind nichtgewerbliche GbRs, die sich aus Freiberuflern wie Fotografen, Künstlern und Journalisten zusammensetzen

Eine weitere Ausnahme bilden Gewerbetreibende, die Teil der Primärproduktion sind (Landwirtschaft, Tierhaltung, Fischerei, Fischzucht)

Hinweis: Der Gesetzgeber unterscheidet bei der Gewerbeanmeldung grundsätzlich zwischen zwei verschiedenen Arten von GbR: der gewerblichen GbR und der nichtgewerblichen GbR

ANWENDBARES RECHT:

§ 14 Gewerbeordnung

Handelsgesetzbuch u

Bürgerliches Gesetzbuch.

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Am Ende erhalten Sie es im Word- und PDF-Format

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GmbH 02 – Gesellschaftsvertrag / Satzungsgestaltung New

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GmbH gründen in Deutschland: Gesellschaftsvertrag, Kosten, Notar, Stammkapital, Steuerberatung Update New

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 Update  GmbH gründen in Deutschland: Gesellschaftsvertrag, Kosten, Notar, Stammkapital, Steuerberatung
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GmbH-Gesellschafter: Die 10 wichtigsten Dinge über Rechte … Neueste

GmbHG, die zwingend, d.h. nicht im Gesellschaftsvertrag änderbar sind, haben die Gesellschafter generell ein Recht auf Einsicht in alle Aufzeichnungen über Angelegenheiten der GmbH. Diese umfassen z.B. Verträge, die Ertragssituation, die komplette Korrespondenz, Auskünfte über Geschäftsvorfälle, Zielvorgaben, Gehälter oder Personalangelegenheiten.

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GmbH-Gesellschafter: Die 10 wichtigsten Dinge zu Rechten, Pflichten und Haftung

Unabhängigkeit

Erfolgreiches Unternehmertum

Ein Ziel, das viele angehende GmbH-Gründer vor Augen haben

Wer träumt nicht davon, sein eigener Chef zu sein und dabei gutes Geld zu verdienen? Doch wie werde ich ein erfolgreicher Aktionär? Wie werde ich am Unternehmensgewinn beteiligt und was muss ich beachten? Mit diesem Artikel lernen Sie in zehn schnellen Schritten alles kennen, was den Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich ausmacht

Was ist eigentlich ein Aktionär?

Bei einer GmbH sind Gesellschafter die Eigentümer eines Geschäftsanteils (= Gesellschafter)

Dieser Status wird häufig durch Beteiligung an der Gründung erlangt, aber auch ein späterer Einstieg durch Beteiligung am GmbH-Kapital ist möglich

Gesellschafter können gleichzeitig auch Arbeitnehmer sein, hierfür muss jedoch ein separater Arbeitsvertrag abgeschlossen werden

Aber hier sind die zehn wichtigsten Dinge, die ein Aktionär wissen muss: Rechte und Pflichten auf einen Blick

Rechte Pflichten Eigentumsrechte Mitbestimmungsrechte • Gewinnanspruch • Verwaltungsrecht • Beitragspflicht • Liquidationserlös • Auskunftsrecht • Treuepflicht • Ggf

Konkurrenzverbot • In Ausnahmefällen: Haftung

#1: Der Gewinnanspruch

Das Gewinnrecht eines Aktionärs ist eines der beiden wichtigsten Eigentumsrechte

Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf Beteiligung am Jahresgewinn seiner GmbH

Der auf Basis des Jahresabschlusses ausgeschüttete Gewinn wird in der Regel nach dem Verhältnis der Anteile verteilt – wer mehr Anteile besitzt, erhält einen größeren Gewinnanteil

Es können aber auch andere zulässige Regelungen in der Satzung getroffen werden, sogenannte disproportionale oder inkongruente Gewinnausschüttungen

In der Praxis können solche Strukturen sinnvoll sein, um die unterschiedlichen (z

B

steuerlichen) Interessen der einzelnen Gesellschafter besser zu unterstützen

Nr

2: Bei Auflösung – Liquidationserlös

Soll die GmbH – aus welchen Gründen auch immer – aufgelöst werden (Liquidation = Auflösung), greift das zweite wichtige Vermögensrecht: das Recht auf einen Teil des Liquidationserlöses

Jeder Gesellschafter erhält einen Teil des Restvermögens, sofern nach der Auflösung noch Teile vorhanden sind, errechnet sich aus der Höhe seiner Anteile

Nr

3: Was kann ich wie bei der GmbH bestimmen?

Alle Gesellschafter haben durch ihr Verwaltungsrecht ein Mitbestimmungsrecht

In der Gesellschafterversammlung, dem beschlussfassenden Organ, treffen sie alle wichtigen Entscheidungen der GmbH – meist durch Abstimmung

Nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) ist das Stimmrecht auch an die Größe der Aktien gebunden

So steuern und gestalten die Gesellschafter gemeinsam die GmbH

# 4: Das Recht auf Wissen

Ein unverzichtbares Recht des Aktionärs ist das Auskunfts- oder Auskunftsrecht

Nach den Vorschriften der §§ 51a f

GmbHG, die zwingend sind, d.h

im Gesellschaftsvertrag nicht geändert werden können, haben die Gesellschafter grundsätzlich ein Recht auf Einsichtnahme in alle GmbH-Angelegenheiten

Dazu gehören beispielsweise Verträge, die Verdienstsituation, sämtliche Korrespondenz, Informationen zu Geschäftsvorfällen, Zielen, Gehältern oder Personalangelegenheiten

Geschäftsführer dürfen die Auskunft nur verweigern, wenn die berechtigte Sorge besteht, dass der betroffene Gesellschafter die Auskunft für unternehmensfremde Zwecke missbrauchen würde, muss sich der Geschäftsführer gegebenenfalls beugen, wenn er keine Zwangsvollstreckung auslösen will

Nr

5: Pflichten des Gesellschafters – Einlagepflicht

Mit der Rolle des Aktionärs gehen bestimmte Verpflichtungen einher

Die wichtigste dieser Pflichten – denn ohne sie könnte niemals eine GmbH entstehen – ist die Pflicht zur Einlage

Sie besagt, dass jeder Gesellschafter bei der Gründung einen Teil des Gründungskapitals der GmbH, also die Einlage, aufzubringen oder einzuzahlen hat

Der Mindestbetrag für das Gründungskapital einer GmbH beträgt 25.000 €

Gleichzeitig bestimmt die Höhe der jeweiligen Einlagen der Gesellschafter deren späteren Anteil am Unternehmen

#6: Bleiben Sie der GmbH treu

Die Loyalitätspflicht bzw

Treuepflicht ist theoretisch natürlich unabdingbar, aber es muss eine entsprechende Regelung geben, um mögliche Verstöße zu sanktionieren

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Die Treuepflicht gegenüber der GmbH bedeutet im Wesentlichen, dass sich alle Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber loyal verhalten, ihren Zweck fördern und Schaden bestmöglich von ihr abwenden müssen

Kommt ein Gesellschafter seiner Treuepflicht nicht nach, kann er Schadensersatz verpflichtet oder sogar ausgeschlossen von der GmbH verlangen

Nr

7: Das Wettbewerbsverbot

Das Konkurrenzverbot ist gewissermaßen Ausdruck der Treuepflicht

Ein solches Verbot verbietet es den Gesellschaftern, mit der GmbH (auch nach Ausschluss oder Austritt) räumlich, zeitlich oder inhaltlich zu konkurrieren

Gerade für diesen Fall der „Migration“, also des Ausscheidens eines Gesellschafters, werden häufig Wettbewerbsverbote einzelvertraglich abgeschlossen, teilweise auch gesetzlich vorgeschrieben

Nach dem Handelsgesetzbuch darf ein Gesellschafter ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter keine Geschäfte außerhalb der GmbH in derselben Branche tätigen

Nr

8: Haftung der Gesellschafter: Normalfall

Der große Vorteil der Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht darin, dass die Gesellschafter in der Regel keine persönliche Haftung gewähren müssen

Ihre Haftung ist auf die Stammeinlage beschränkt, die Sie bei der Gründung der GmbH in das Stammkapital eingebracht haben

Nr

9: Haftung im Insolvenzfall

Bis 2007 gab es häufig Streit darüber, wer in welcher Höhe bei der Insolvenz einer GmbH haftet

Seit dem Urteil des Bundesgerichtshofs in diesem Jahr steht jedoch fest, dass grundsätzlich nur der Geschäftsführer der GmbH im Insolvenzfall haftet

Die Gesellschafter haften nur für den Ausnahmefall, dass sie die Insolvenz vorsätzlich oder schuldhaft mitverschuldet haben

Auch dann müssen sie nur „intern“ für ihr schädigendes Verhalten aufkommen, es besteht kein Schadensersatzanspruch etwa von externen Gläubigern

# 10: Wann muss ich als Gesellschafter haften?

Nur in extremen Ausnahmefällen gilt der Grundsatz der Haftungsbeschränkung nicht mehr und die Gesellschafter können zur Zahlung aufgefordert werden

Diese Ausnahmefälle bestehen beispielsweise bei der (unerlaubten) Vermischung von Privat- und Betriebsvermögen, bei der Zahlung von Verzugszinsen, wenn ein Gesellschafter seine Einlage nicht rechtzeitig erbringen kann oder bei der Zweckentfremdung von Gesellschaftserträgen

In diesen Fällen muss der betroffene Gesellschafter mit seinem Privatvermögen haften

Die meisten dieser Ausnahmefälle lassen sich jedoch mit einer strukturierten Buchführung und einem guten Finanzplan vermeiden

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Was ist wichtig beim Gesellschaftervertrag? Update New

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www.schweizer-vertraege.ch: Schweizer Musterverträge New Update

Schweizer-Verträge.ch — Für jedes Geschäft den richtigen Vertrag! Geprüfte Vertragsmuster nach Schweizerischem Recht zum Download.

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Einziehung von GmbH-Anteilen: Wie funktioniert der Ausschluss von Gesellschaftern? Update

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GmbH & Co KG – Alles zur Rechtsform | unternehmenswelt.de Neueste

Achtung: Wenn nur ein Komplementär allein Geschäfte der GmbH & Co. KG führt, sollte der Gesellschaftsvertrag die Befreiung des Komplementärs von den Beschränkungen des § 181 BGB festhalten. Diese regeln das Selbstkontrahierungsverbot, auch Insichgeschäfte genannt (also Geschäfte, die man mit sich selbst abschließt).

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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – die GmbH & Co

KG – ist eine modifizierte Form der KG

Sie ist wie die KG eine Personengesellschaft

Nur ist hier die Komplementärin (der persönlich haftende Gesellschafter oder Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine GmbH

Der Kommanditist (Gesellschafter) hingegen, der das Kapital in die Gesellschaft einbringt, ist eine natürliche Person

Dadurch wird das Haftungsrisiko der Komplementäre, also der Personen hinter der GmbH, begrenzt

Wer eine GmbH & Co

KG gründet, kann somit die einer KG innewohnenden Kapitalbeschaffungsvorteile nutzen, zugleich aber auch die GmbH-typische Haftung begrenzen

Es müssen also zwei Unternehmen gegründet werden, eine GmbH und die GmbH & Co.KG, die beide auch als Handelsunternehmen eingetragen werden müssen

Als Variante ist auch die Gründung einer UG & Co

KG möglich – dann wäre eine Unternehmergesellschaft in der Rolle der Komplementärin

Doppelte Registrierungsformalitäten – Handelsregister, Gewerbeamt

Bevor die GmbH & Co

KG gegründet werden kann, muss die Komplementär-GmbH bestehen

Für sie gelten alle Gründungsformalitäten einer GmbH [/gmbh.html] einschließlich des Stammkapitals von 25.000 Euro, wobei der Zweck dieser GmbH lediglich darin besteht, Komplementärin der GmbH & Co

KG zu sein

Sowohl die GmbH als auch die GmbH & Co

KG müssen einen Gesellschaftsvertrag abschließen

Beide Gesellschaften müssen zudem von einem Notar in das Handelsregister eingetragen werden, die GmbH in Abteilung B und die GmbH & Co

KG in Abteilung A des Handelsregisters

Da es sich bei der GmbH & Co

KG um eine den Gewerbetreibenden vorbehaltene Rechtsform handelt, müssen beide Unternehmen beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden

Die Gewerbeämter informieren in der Regel das Finanzamt und die Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw

Handwerkskammer (HWK)

Sie kontaktieren dann automatisch die Gesellschafter, um die Mitgliedschaft abzuschließen

Es empfiehlt sich, sich bei der Satzungsgestaltung umfassend von einem Rechtsanwalt oder Notar sowie von einem Steuerberater über die Auswirkungen der Verträge auf die Steuerpflicht beraten zu lassen

Mindestkapital für die GmbH erforderlich, umfangreichere Gründungskosten

Für die Gründung einer GmbH & Co

KG ist ein Mindestkapital erforderlich, da die Komplementärin eine GmbH mit einer Pflichteinlage von 25.000 Euro ist

Alternativ kann eine UG auch mit einer Stammeinlage von mindestens einem Euro die Rolle des Komplementärs in einer UG & Co

KG übernehmen

Ein Mindestkapital für die Einlage der Komplementär-GmbH in die GmbH & Co

KG ist nicht vorgeschrieben

Geschäftsgrundlage der GmbH & Co

KG ist jedoch die Einlage der Kommanditistin und der Komplementär-GmbH in Form von Sach- oder Geldeinlagen

Im Gesellschaftsvertrag halten die Kommanditistin und die Komplementär-GmbH die Höhe der Einlagen fest

Von besonderer Bedeutung ist der Anteil der Kommanditisten, der im Handelsregistereintrag genannt wird

Sollten Sie den Gesellschaftsvertrag auf die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co

KG zuschneiden, fallen Beratungskosten für einen Rechtsanwalt oder Steuerberater an

Außerdem werden Gebühren für die Gewerbeanmeldung und die Eintragung ins Handelsregister fällig

Haftung: Eindeutig auf die Gesellschafter verteilt und begrenzbar

Das Gute an der GmbH & Co

KG ist, dass die Haftung des Komplementärs durch die Einschaltung einer GmbH als Komplementär beschränkt werden kann

Die Personen, die Gesellschafter der GmbH sind, haften hier nicht mit ihrem Privatvermögen

Dies ist der wesentliche Unterschied zur KG, bei der die Komplementärin als natürliche Person vollumfänglich mit dem Geschäfts- und Privatvermögen haftet.

Abgesehen von dieser Haftungsbeschränkung gelten die gleichen Grundsätze wie bei der KG

Das heißt, die Komplementär-GmbH haftet bis zur Höhe ihrer Stammeinlage und die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Einlagen bei der GmbH & Co

KG

Die Höhe der Kommanditeinlage ist zwingend bei der Eintragung ins Handelsregister

Einige Kapitalgeber und Lieferanten akzeptieren jedoch die durch die Komplementär-GmbH bestehende Haftungsbeschränkung nicht und verlangen, dass der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH mit seinem Privatvermögen haftet

Auch wenn der Geschäftsführer der GmbH keine klar erkennbare Grenze zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen zieht, muss er privat haften

Steuern: zwischen der KG und den Gesellschaftern aufgeteilt

Beide Gesellschaften, die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co

KG, sind jeweils steuerpflichtig

Wie jede KG ist auch die GmbH &

Co

KG von der Umsatzsteuer für Lieferungen und Leistungen, die sie in Anspruch nimmt

Je nach Art der Lieferung oder Leistung sind dies 19 bzw

7 Prozent

Da nur Handelsgesellschaften GmbH & Co

KG sein können, fällt auch Gewerbesteuer an

Wenn es Arbeitnehmer gibt, zahlt das Unternehmen Einkommensteuer

Gleiches gilt für die Komplementär GmbH

Die Gesellschafter entrichten individuell Einkommensteuer auf ihre jeweiligen Gewinnanteile

Da die Komplementär-GmbH als juristische Person Gesellschafter ist, muss sie auch Körperschaftsteuer zahlen

Interne Organisation und Außendarstellung der GmbH & Co

KG

Wie bei der KG haben auch bei der GmbH & Co

KG die Komplementär-GmbH und die Kommanditisten klar verteilte und unterschiedliche Rollen

Die Komplementär-GmbH mit ihrem Geschäftsführer vertritt die GmbH & Co

KG nach außen und führt die Geschäfte

Im Gegensatz zur KG kann der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und damit auch der GmbH & Co

KG von außen bestellt werden

Als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH können jedoch auch ein oder mehrere Kommanditisten fungieren

Soweit die Kommanditisten nicht Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sind, sind sie als Gesellschafter nicht befugt, die GmbH & Co

KG zu leiten oder nach außen zu vertreten

Dem Kommanditisten steht in jedem Fall ein Kontrollrecht zu, ihm muss beispielsweise der Jahresabschluss vorgelegt werden

Darüber hinaus kann der Kommanditist außergewöhnlich umfangreichen oder riskanten Geschäften widersprechen

Achtung: Führt nur ein persönlich haftender Gesellschafter die Geschäfte der GmbH & Co

KG allein, sollte der Gesellschaftsvertrag die Befreiung des persönlich haftenden Gesellschafters von den Beschränkungen des § 181 BGB vorsehen

Diese regeln das Verbot von Selbstkontrakten, auch Eigengeschäfte genannt (also Geschäfte, die Sie mit sich selbst abschließen)

Ein Insichgeschäft kann beispielsweise vorliegen, wenn der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einen Mietvertrag mit der GmbH oder mit der GmbH & Co

KG abschließt

Die kaufmännische Buchführung ist ein Muss

Sowohl die Komplementär-GmbH als auch die GmbH & Co

KG selbst müssen als Handelsgesellschaften eine doppelte Buchführung mit Jahresabschluss und Gewinn- und Verlustrechnung führen

Darüber hinaus gilt die Prüf- und Veröffentlichungspflicht

Das bedeutet, dass die GmbH & Co

KG ihre Zahlen jährlich von einem Wirtschaftsprüfer prüfen lassen und zusätzlich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen muss

Name der GmbH & Co

KG

Die GmbH & Co

KG tritt im Geschäftsverkehr unter einem Firmennamen auf und ist unter diesem Namen auch im Handelsregister eingetragen

Diese Bezeichnung kann aus Personennamen, dem Unternehmensgegenstand oder einem Phantasienamen bestehen

Gründer können auch Kombinationen dieser Elemente wählen

Der Zusatz GmbH & Co

KG ist in jedem Fall erforderlich

Wichtig ist auch, dass der Firmenname eindeutig und nicht irreführend ist.

Außerdem können die Firmennamen der Komplementär-GmbH und der GmbH & Co

KG voneinander abweichen

Problematischer ist es, wenn sie einander zu ähnlich sind

Dann sollten Gründer, die ähnliche Namen für die beiden Unternehmen wählen, unterschiedliche Suffixe hinzufügen

Bsp.: Schmidt Betriebs-GmbH (Gesellschaft der Komplementärin) und Schmidt GmbH & Co

KG (Gesellschaft der GmbH & Co

KG)

Vorteile der GmbH & Co

KG: Klar verteiltes Risiko bei begrenzter persönlicher Haftung

Ein Vorteil für Komplementäre der GmbH & Co

KG besteht darin, dass sie zwar Kapital von den Kommanditisten erhalten, aber dennoch die Geschäfte im eigenen Interesse führen können, da die Widerspruchsrechte des Kapitalgebers auf bestimmte Fälle beschränkt sind

Da die Komplementärin im Gegensatz zur KG eine GmbH und keine natürliche Person ist, ist die Haftung der Komplementärin auf das Vermögen der GmbH beschränkt

Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH haften nicht persönlich, sondern die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen

Kommanditisten können die GmbH & Co

KG wie in der Rechtsform KG mit Kapital unterstützen, ohne über die Höhe ihrer Einlage hinaus ein Risiko einzugehen und ohne am Geschäft der KG beteiligt sein zu müssen

Nachteile der GmbH & Co

KG: Hoher Aufwand bei Gründung und Buchführung

In jedem Fall ist die Gründung und Führung einer GmbH & Co

KG komplizierter als eine einfache GmbH oder KG

Es müssen zwei Firmen gegründet werden und es fallen somit doppelte Kosten und Gebühren an

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Auch der administrative Aufwand ist höher, schließlich müssen die Bücher für beide Unternehmen geführt werden

Zudem ist die Beziehung zwischen den beiden Unternehmen für Außenstehende undurchsichtiger als bei einer GmbH oder KG

Für welche Fundamente ist die KG geeignet

Wenn einzelne Gesellschafter nur mit Kapital in einen langfristig angelegten Gewerbebetrieb investieren, aber nicht aktiv im Unternehmen mitarbeiten wollen, eignen sich sowohl die GmbH & Co

KG als auch die KG

Die GmbH & Co

KG hat den Vorteil, dass Komplementäre ihr Risiko über die Komplementär-GmbH reduzieren.

Ehevertrag bei GmbH / GmbH \u0026 Co. KG: Güterstandsklausel \u0026 Einziehungsklausel im Gesellschaftsvertrag Update

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Übersicht Musterverträge – IHK Frankfurt am Main Aktualisiert

Auf dieser Seite finden Sie eine Vielzahl von kostenlosen Standard-AGB und Musterverträgen – vom Arbeitsvertrag über Allgemeine Geschäftsbedingungen hin bis zum Gesellschaftsvertrag sowie alles Wichtige, das Sie beachten müssen, wenn Sie einen Vertrag abschließen.

+ ausführliche Artikel hier sehen

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Auf dieser Seite finden Sie eine Vielzahl kostenloser AGB und Musterverträge – vom Arbeitsvertrag über AGB bis zur Satzung sowie alles Wichtige, was Sie bei einem Vertragsabschluss beachten müssen

Diese Verträge sind frei verfügbar

Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die für Ihren Firmensitz zuständige IHK

Wichtige Klauseln im Gesellschaftsvertrag – Kündigung, Streitvermeidung, Einziehung (Recht konkret) New

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GmbH auflösen: 15 Punkte zur GmbH-Auflösung – advocado New

21/12/2018 · Gesellschaftsvertrag: Das Registergericht kann gemäß § 144a per Verfügung eine GmbH auflösen, wenn ein unwirksamer Gesellschaftsvertrag vorliegt. Rechtsform: Bevor durch Neugründung eine GmbH eine neue Rechtsform annehmen kann, um z. B. Steuervorteile zu genießen, erfolgt eine GmbH-Auflösung.

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Wollen Gesellschafter eine GmbH auflösen, reicht es nicht aus, den Geschäftsbetrieb einzustellen

Stattdessen muss die GmbH von Liquidatoren ordnungsgemäß aufgelöst und anschließend aus dem Handelsregister gelöscht werden

Erfolgt die Auflösung nicht nach den gesetzlichen Vorschriften, z.B

die Insolvenzverwalter haften sogar privat

Wie Sie solche und weitere Risiken bei der Auflösung einer GmbH vermeiden und wie Sie eine GmbH in 15 Schritten ganz einfach auflösen, erfahren Sie in diesem Artikel

60 ff

GmbHG wird die wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft durch Insolvenzverwalter beendet und allfällige Gläubiger befriedigt

Das restliche Kapital wird dann entsprechend ihrer Beteiligung an die Gesellschafter verteilt, wonach die GmbH endgültig aus dem Handelsregister gelöscht wird

Die Auflösung einer GmbH & Co

KG: Die Auflösung einer GmbH & Co

KG ist vergleichbar mit der Auflösung einer GmbH

Auf Grundlage der §§ 145 ff

HGB soll dies ordnungsgemäß bearbeitet und eine umfassende Rechnungslegung sichergestellt werden, jedoch ist weder ein Insolvenzverwalter noch eine Gläubigerbeschwerde oder ein Sperrjahr erforderlich

Gründe für die Auflösung einer GmbH Zahlreiche Umstände können zur Auflösung einer GmbH führen

Doch während eine GmbH-Auflösung bei Vorliegen zwingender Gründe unumgänglich ist, kommen insbesondere bei einer freiwilligen Auflösung auch mögliche Alternativen in Betracht

Zeitpunkt: Der Gesellschaftsvertrag kann die automatische Auflösung zu einem bestimmten Zeitpunkt (z

B

Datum, festes Ereignis, Tod eines Gesellschafters) vorsehen

Der Gesellschaftsvertrag kann eine automatische Auflösung zu einem bestimmten Zeitpunkt (z

B

Datum, festes Ereignis, Tod eines Gesellschafters) vereinbaren

Gerichtsurteil: Entscheidungen von Gerichten und Verwaltungsbehörden können eine GmbH-Auflösung nach §§ 61 ff

GmbHG.

Entscheidungen von Gerichten und Verwaltungsbehörden können eine GmbH-Auflösung gemäß §§ 61 ff

AktG erzwingen

GmbHG

Gesellschaftsvertrag: Gemäß § 144a kann das Registergericht eine GmbH durch Beschluss auflösen, wenn ein ungültiger Gesellschaftsvertrag vorliegt

Das Registergericht kann eine GmbH durch Beschluss gemäß § 144a auflösen, wenn ein ungültiger Gesellschaftsvertrag vorliegt

Rechtsform: Bevor eine GmbH durch eine Neugründung eine neue Rechtsform annehmen kann, z.B

B

Um in den Genuss von Steuervorteilen zu kommen, erfolgt eine GmbH-Auflösung

B

Um in den Genuss von Steuervorteilen zu kommen, erfolgt eine GmbH-Auflösung

Gesellschaftszweck: Wenn eine GmbH ihren Zweck erfüllt hat und kein neuer Zweck mehr besteht (z

B

Verlust des zu verwaltenden Vermögens), soll die GmbH aufgelöst werden

Wenn eine GmbH ihren Zweck erfüllt hat und kein neuer Zweck mehr besteht (z

B

bei Verlust des zu verwaltenden Vermögens), sollte die GmbH aufgelöst werden

Geschäftsgrundlage: Einst grundlegender Produktionsfaktor durch z.B

B

Wenn gesetzliche Verbote nicht gelten, wird einer GmbH häufig die Geschäftsgrundlage entzogen

Oft ist man dann gezwungen, eine GmbH aufzulösen

B

Wenn gesetzliche Verbote nicht gelten, wird einer GmbH häufig die Geschäftsgrundlage entzogen

Oft ist man dann gezwungen, eine GmbH aufzulösen

Ineffizienz: Erleidet eine gewinnorientierte GmbH hohe Verluste, sollte eine GmbH aufgelöst werden

Erleidet eine gewinnorientierte GmbH hohe Verluste, sollte eine GmbH aufgelöst werden

Persönliche Gründe: Auch private Gründe können eine GmbH-Auflösung rechtfertigen – z.B

B

eine berufliche Neuorientierung oder der Tod eines Gesellschafters, der aufgrund seiner Fähigkeiten entscheidend für den Erfolg der GmbH war.

Sie möchten Ihre GmbH auflösen? Sie möchten Ihre GmbH auflösen? Ein advocado-Partneranwalt erläutert Ihnen in einer kostenlosen Ersteinschätzung Ihre Möglichkeiten

GmbH jetzt auflösen

Sonderfall Insolvenz: Wird eine GmbH zahlungsunfähig, muss sie unverzüglich ein Insolvenzverfahren beantragen

Wird diese eröffnet, wird die GmbH nicht aufgelöst, sondern nach den Vorschriften des Insolvenzrechts abgewickelt

Alternativen

Für den Erhalt eines Unternehmens und der damit verbundenen Arbeitsplätze stehen zahlreiche Maßnahmen zur Finanzierung und Sanierung zur Verfügung

Liegen also keine zwingenden Umstände vor, die zur Auflösung einer GmbH führen, können vor der Entscheidung über die Auflösung der GmbH folgende Möglichkeiten geprüft werden: Kredit & Finanzierung: Eine Investition in die Unternehmenssanierung kann sich langfristig auszahlen und die Fortbestand einer GmbH in der Krise

Sollte eine Investition aus eigenen Mitteln jedoch nicht möglich sein, kommen auch externe Finanzierungsmöglichkeiten in Betracht

Neben Bankkrediten sind Beteiligungsmodelle wie z

B

Crowdfunding, Business Angels, Private Equity oder Venture Capital denkbar

Eine Investition in eine Unternehmenssanierung kann sich langfristig auszahlen und den Fortbestand einer GmbH in der Krise sichern

Sollte eine Investition aus eigenen Mitteln jedoch nicht möglich sein, kommen auch externe Finanzierungsmöglichkeiten in Betracht

Neben Bankkrediten sind Investitionsmodelle wie Crowdfunding, Business Angels, Private Equity oder Venture Capital denkbar

Förderungen & Zuschüsse: Besteht ein besonderes Interesse an der Führung einer GmbH für den Staat, kommen auch öffentliche Mittel infrage

Es gibt u

A

Nicht rückzahlbare Zuschüsse, Zuschüsse für Einzelproduktionen, zinsgünstige Darlehen mit Hilfe einer Landesbürgschaft und öffentliche Beteiligungsgesellschaften

Besteht ein besonderes Interesse an der Erlangung einer GmbH für das Land, sind auch öffentliche Mittel eine mögliche Finanzierungsmöglichkeit

Es gibt u

A

Nicht rückzahlbare Zuschüsse, Zuschüsse für einzelne Produktionen, zinsgünstige Darlehen mit Hilfe einer Staatsbürgschaft und öffentliche Beteiligungsgesellschaften

Bestellung eines neuen Geschäftsführers: Ein angestellter Geschäftsführer bietet den Gesellschaftern einer profitablen GmbH die Möglichkeit, sich aus dem Tagesgeschäft einer GmbH zurückzuziehen und dennoch von deren Gewinnen zu profitieren

LINK-TIPP: Nähere Informationen zur Bestellung eines Geschäftsführers und wie seine Tätigkeit vertraglich geregelt werden kann, finden Sie in unserem Artikel zum Geschäftsführervertrag

Nachfolgersuche: Ähnlich verhält es sich mit der Übergabe der GmbH an einen geeigneten Nachfolger

So können Familienmitglieder oder langjährige Mitarbeiter die Führung des Unternehmens übernehmen, während die Gesellschafter weiterhin Einkünfte aus der GmbH erwirtschaften

LINK-TIPP: Ausführlichere Informationen zur Gestaltung einer Unternehmensnachfolge finden Sie in unserem Artikel mit dem Schwerpunkt Familienunternehmensnachfolge

GmbH-Verkauf: Der Verkauf einer GmbH als Ganzes oder in Teilen ist insbesondere für wirtschaftlich starke Unternehmen eine erfolgsversprechende Option

Obwohl der Käufersuch- und Verkaufsprozess aufwändig ist, kann ein attraktiver Verkaufsgewinn erzielt werden

Ein Unternehmen kann auch trotz Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der GmbH verkauft werden

2

Auflösung der GmbH durch Beschluss Zunächst müssen die Gesellschafter gemäß § 60 GmbHG einen förmlichen Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstands fassen: Anstatt eine wirtschaftliche Tätigkeit anzustreben, soll die GmbH aufgelöst werden

Außerdem sollte der Beschluss den genauen Zeitpunkt der Auflösung angeben

die Abberufung des Geschäftsführers,

umfassen die Bestellung eines Insolvenzverwalters und dessen Vergütung

Soweit die Satzung nichts anderes vorsieht, bedarf dieser Beschluss einer ¾-Mehrheit

Anschließend wird ein Antrag auf Eintragung der Auflösung der GmbH notariell beurkundet und kostenfrei beim zuständigen Registergericht des Handelsregisters eingereicht

3

Bestellung von Liquidatoren Bei einer GmbH-Auflösung werden mit dem Auflösungsbeschluss sogenannte Liquidatoren bestellt, die für die ordnungsgemäße Abwicklung der Gesellschaft verantwortlich sind

Diese Aufgabe wird in der Regel von der ehemaligen Geschäftsführung wahrgenommen, aber auch Gesellschafter oder Externe können die Auflösung vornehmen

Zu diesem Zweck werden die bestellten Liquidatoren beim Handelsregister gemeldet und müssen sicherstellen, dass gegen ihre Bestellung keine Sanktionen verhängt werden

gewerblich bzw

sprechen aus beruflichen Gründen

Können sich die Gesellschafter dagegen nicht auf Liquidatoren einigen, können die Liquidatoren mit 1/10-Mehrheit gerichtlich bestellt werden

Die Anzahl der Liquidatoren richtet sich grundsätzlich nach der Größe der GmbH

4

Gläubigeraufruf veröffentlichen Sobald die Auflösungsanzeige im Handelsregister eingetragen ist, befindet sich die GmbH in Auflösung und trägt neben der Firma den Zusatz „i

L.“ (“in Liquidation”)

Alle Gläubiger werden dann aufgefordert, allfällige Ansprüche durch einen einmaligen Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger geltend zu machen

Die Gläubiger des Unternehmens werden gebeten, sich mit ihnen in Verbindung zu setzen

Insolvenzverwalter …, Datum“

Zudem beginnt mit dem Aufruf der Gläubiger das sogenannte Sperrjahr, in dem alle Gläubiger einer GmbH etwaige Ansprüche geltend machen können

Eine Gewinnausschüttung an die Aktionäre ist während des Sperrjahres gesetzlich verboten

5

Auflösung der GmbH durch Liquidatoren Mit der Veröffentlichung des Gläubigerantrags beginnen die Liquidatoren mit der Auflösung der GmbH

Dabei erfüllen sie im Wesentlichen folgende Pflichten: Beendigung aller laufenden Geschäfte

Begleichung von Verbindlichkeiten

Inkasso offener Forderungen

Umwandlung von Vermögenswerten in Geld („Liquidation“)

Die Insolvenzverwalter sollten zunächst alle Geschäftsunterlagen auf offene Forderungen und Verbindlichkeiten prüfen, um dann alle bekannten Gläubiger zu befriedigen

Können bekannte Gläubiger nicht kontaktiert werden, wird der geschuldete Betrag entweder hinterlegt oder dafür Sicherheit geleistet

Bei unbekannten Gläubigern, die sich während der Liquidation nicht melden, ist dies nicht erforderlich

Mit einer erfolgreichen GmbH-Auflösung verlieren Sie Ihren Anspruch

Haftung der Insolvenzverwalter (BGH 2018, Urteil Az

II ZR 158/16): Die bestellten Insolvenzverwalter haften mit ihrem Privatvermögen für Verstöße während der GmbH-Auflösung – auch wenn die GmbH bereits aufgelöst wurde Liquidation nicht alle Verbindlichkeiten beglichen werden können, müssen die Liquidatoren unverzüglich Insolvenz anmelden

Die GmbH wird dann durch einen Insolvenzverwalter insolvenzrechtlich abgewickelt

6

Sicherstellung der Bilanzierung und Buchführung Obwohl das Finanzamt bei der Auflösung einer GmbH eine neue Besteuerungsgrundlage festlegt, bleibt die Pflicht zur Erstellung von Bilanzen und Buchführung bestehen

Somit sind auch die Liquidatoren verpflichtet, Jahresabschlüsse samt Lagebericht und Jahresabschlussprüfungen aufzustellen

Darüber hinaus sind im Zuge der Auflösung der GmbH weitere Bilanzen zu erstellen: Schlussgewinnermittlungsbilanz: Fällt der Beginn der GmbH-Auflösung nicht auf den Stichtag des Jahresabschlusses, ist eine Gewinnermittlungsbilanz endgültig Bilanz muss erstellt werden.

Fällt der Beginn der Auflösung der GmbH nicht auf den Stichtag des Jahresabschlusses, ist eine endgültige Gewinnermittlungsbilanz aufzustellen

Eröffnungsliquidationsbilanz : Innerhalb von drei Monaten nach dem Datum der Auflösung haben die Liquidatoren eine Eröffnungsliquidationsbilanz gemäss Reglement für den Jahresabschluss zu erstellen

Außerdem wird ein ergänzender Bericht über die Lage der Gesellschaft beim Bundesanzeiger und beim Handelsregister eingereicht

: Innerhalb von drei Monaten nach dem Datum der Auflösung haben die Liquidatoren eine Liquidationseröffnungsbilanz nach den Vorschriften eines Jahresabschlusses zu erstellen

Außerdem wird ein ergänzender Bericht über die Lage der Gesellschaft beim Bundesanzeiger und beim Handelsregister eingereicht

Liquidationsschlussbilanz: Am Ende der Liquidation wird eine Liquidationsschlussbilanz erstellt, die durch einen erläuternden Bericht und eine Gewinn- und Verlustrechnung ergänzt wird

Auf dieser Grundlage wird das verbleibende Gesellschaftsvermögen verteilt

Am Ende der Liquidation wird eine Schlussliquidationsbilanz erstellt, die durch einen erläuternden Bericht und eine Gewinn- und Verlustrechnung ergänzt wird

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Auf dieser Basis wird das restliche Gesellschaftsvermögen verteilt

Schlussrechnung: Die Schlussrechnung stellt die interne Rechnungslegung dar und besteht aus einem formlosen Bericht und einer vereinfachten Abrechnung

Erheben die Aktionäre keine Einwendungen, werden die Liquidatoren entlastet

7

Arbeitnehmer kündigen Der Beschluss zur Auflösung der GmbH lässt bestehende Arbeitsverträge unberührt, weshalb die Insolvenzverwalter den Arbeitnehmern kündigen müssen

Eine GmbH-Auflösung rechtfertigt jedoch weder eine fristlose Kündigung noch eine Verkürzung der Kündigungsfristen

Es gelten weiterhin folgende gesetzliche Regelungen: GmbH mit bis zu 10 Mitarbeitern: Eine Kündigung ist ohne Angabe von Gründen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Kündigungsvorschriften (ein bis sieben Monate) und arbeits- bzw

tarifvertraglicher Regelungen möglich

Ohne Angabe von Gründen, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Kündigungsregelungen (ein bis sieben Monate) und arbeits- oder tarifvertraglicher Regelungen

GmbH mit 10 oder mehr Mitarbeitern: Mitarbeiter genießen Kündigungsschutz und dürfen nur aus wichtigem Grund (z.B

betriebsbedingt wegen Auflösung einer GmbH) gekündigt werden

Arbeitnehmer genießen Kündigungsschutz und dürfen nur aus wichtigem Grund (z.B

betriebsbedingt wegen GmbH-Auflösung) gekündigt werden

GmbH mit 20 oder mehr Beschäftigten: Bei einer Kündigung von mehr als 20 Beschäftigten muss zusätzlich eine Massenkündigung erfolgen

Werden mehr als 20 Arbeitnehmer gekündigt, muss zusätzlich eine Massenkündigung erfolgen

Besonderer Kündigungsschutz: Bei Behinderung, Schwangerschaft oder Betriebsratstätigkeit besteht ein besonderer Kündigungsschutz, der nur mit Zustimmung der zuständigen Stelle (z

B

Integrationsamt, Agentur für Arbeit) oder des Betriebsrats selbst umgangen werden kann

Erfolgt keine Zustimmung, sollte eine Aufhebungsvereinbarung mit dem Arbeitnehmer oder vor Gericht getroffen werden

Ausführliche Informationen zum Erstellen eines Aufhebungsvertrages und den damit verbundenen Risiken finden Sie in unserem Artikel zum Thema Aufhebungsvertrag schreiben

8

Sicherung von Gewährleistungsansprüchen Gläubiger, die Gewährleistungsansprüche gegen eine GmbH über das Sperrjahr hinaus haben, müssen grundsätzlich nicht besichert werden

Ihr Anspruch erlischt mit dem Ende der Liquidation der GmbH

Muss auf Erfahrung beruhen bzw

sonstiger glaubhafter Kenntnis, dass Gewährleistungsansprüche zu erwarten sind, haben die Insolvenzverwalter angemessene Sicherheiten zu leisten oder einen angemessenen Geldbetrag zu hinterlegen

Rechtliche Prüfung von Gewährleistungsansprüchen: Führt eine Abwägung der potentiellen Gewährleistungsansprüche zu einer Fehlentscheidung über die Höhe der Rücklage, kann dies schwerwiegende Folgen für Gesellschafter und Insolvenzverwalter haben

Im Ernstfall müssen sie mit ihrem Privatvermögen haften

9

Jahr der Sistierung umgehen Während der Auflösung, die mindestens 13 Monate dauert, bleiben die laufenden Haftungs- und Betriebskosten unverändert

Pflichten wie Buchführung, Steuererklärung, Jahresabschluss oder IHK-Beitragszahlungen müssen weiterhin erfüllt werden

Unter bestimmten Voraussetzungen kann die GmbH jedoch auch ohne einjährige Ruhezeit aufgelöst werden

Diese wären: Alle Transaktionen sind bereits abgeschlossen

Es bestehen keine Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten

Es gibt keine laufenden Gerichtsverfahren

Das Aktienkapital wurde zur Befriedigung der Gläubiger verwendet

Insoweit kann der Insolvenzverwalter unmittelbar nach dem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister beantragen

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10

Ausschüttung des GmbH-Vermögens Soweit am Ende der GmbH-Auflösung noch Vermögen oder Stammkapital vorhanden ist, kann dieses nach Ablauf des Sperrjahres an die Gesellschafter ausgeschüttet werden

Die Ausschüttung erfolgt nach den Gesellschaftsanteilen der einzelnen Gesellschafter und ist für die GmbH steuerneutral

Für die Gesellschafter gibt es zwei Varianten, nach denen das erhaltene Vermögen als Kapitalerträge besteuert werden kann: Beteiligung an der Gesellschaft von mindestens 1 %: Eine einmalige Quellensteuer i

H

v

25 % zzgl

Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer

Eine einmalige Quellensteuer i

H

v

25 % zzgl

Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer

Unternehmensbeteiligung von mindestens 1 % mit Berufstätigkeit für die GmbH und mindestens 25 % ohne Berufstätigkeit: Das Teileinkünfteverfahren ermöglicht eine Steuerfreiheit von 40 % der Ausschüttung

Die restlichen 60 % werden mit Ihrem persönlichen Steuersatz versteuert

Kapital, das die Gesellschafter beispielsweise als Einlage in die GmbH eingebracht haben, wird dem jeweiligen Gesellschafter steuerfrei zurückerstattet

11

Planen Sie die Kosten einer GmbH-Auflösung Wenn Sie eine GmbH auflösen wollen, können Sie auch die Kosten einer GmbH-Auflösung einplanen

Dabei fallen folgende Kosten an: Bundesanzeiger: Je nach Umfang der Gläubigerbeschwerde und der Bilanzen fallen Kosten in Höhe von rund 50 Euro pro Veröffentlichung an

Je nach Umfang der Gläubigerbeschwerde und der Bilanzen fallen Kosten von rund 50 Euro pro Veröffentlichung an

Liquidatoren: Die Vergütung der Liquidatoren richtet sich entweder nach den Gesellschaftern oder nach der Vergütungsordnung für Insolvenzverwalter

Die Vergütung der Insolvenzverwalter bestimmt sich entweder nach den Gesellschaftern oder nach der Vergütungsordnung für Insolvenzverwalter

Steuerberater: Die Kosten für die Tätigkeit eines Steuerberaters richten sich nach der Vergütungsordnung für Steuerberater

Alternativ kann auch ein Pauschalhonorar vereinbart werden.

Die Kosten für die Tätigkeit eines Steuerberaters richten sich nach der Vergütungsordnung für Steuerberater

Alternativ kann auch ein Pauschalhonorar vereinbart werden

Notar: Ein Notar beurkundet den Gesellschafterbeschluss und den Löschungsantrag und reicht diese zur Eintragung in das Handelsregister ein

Die konkreten Kosten hängen davon ab, ob der Notar einen Beschluss bzw

Antrag (mit Entwurf) verfasst oder nur zur Beglaubigung der Urkunden dient (ohne Entwurf)

Folgende Kosten können entstehen: Gebührensatz nach GNotKG Notarielle Beglaubigung ohne Entwurf* Notarielle Beglaubigung mit Entwurf* 0,2 Gebühren-Nr

25100 KV 25,00 € – 0,5 Gebühr Nr

24102 KV – 62,50 € 0,3 Gebühr Nr

22114 KV 37,50 € 37,50 € Dokumentenpauschale Nr

32001 KV (4 Seiten) 0,60 € 0,60 € Dokumentenpauschale Nr

32002 KV (1 Datei) 1,50 € 1,50 € Auslagen Nr

32005 KV 12,92 € 20,00 € Zwischensumme 77,52 € 122,10 € 19 % Umsatzsteuer 14,73 € 23,20 € Summe 92,25 € 145,30 € * Dieses Kostenkalkulationsbeispiel geht von einem Unternehmenswert i

hv 30.000 € angenommen

Der Unternehmenswert ergibt sich aus §§ 105 ff

AktG

GNotKG

12

Löschung der GmbH im Handelsregister Die Ausschüttung des GmbH-Vermögens an die Gesellschafter stellt die letzte Liquidationsmaßnahme dar

Das bedeutet, dass die GmbH nur eine leere Mantelgesellschaft ist, die weder aktiv ist noch über Vermögenswerte verfügt

Der letzte Schritt zur endgültigen Auflösung der GmbH ist die Beantragung der Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

Diese wird notariell beglaubigt und kostenlos beim zuständigen Registergericht eingereicht

Wird dem Antrag weder vom Registergericht noch von Parteien widersprochen, kann die GmbH erfolgreich aufgelöst werden

13

Aufbewahrungspflicht beachten Nach erfolgreicher Auflösung der GmbH sind die Bücher und Unterlagen der aufgelösten GmbH von einem Gesellschafter oder einem Dritten zehn Jahre aufzubewahren

Die Aufbewahrungspflicht erstreckt sich auf alle die Liquidation betreffenden elektronisch gesicherten und schriftlichen Unterlagen

kommerzielle Bücher und Briefe,

Inventare und Bilanzen

Protokolle,

auch behördliche Entscheidungen und Urteile

allgemeine Korrespondenz

Unterlagen, deren gesetzliche Aufbewahrungsfrist zum Zeitpunkt der Einreichung bereits abgelaufen ist, müssen nicht länger aufbewahrt werden

14

Nachtragsliquidation beantragen Stellt sich nach der Löschung heraus, dass Vermögenswerte wie Forderungen, Hypotheken oder Liegenschaften aufgrund ungenügender Liquidation noch vorhanden sind, kann eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden

Hierzu wird entweder von den Gesellschaftern selbst, ihren Erben oder einem Antrag an das zuständige Amtsgericht gestellt

etwaige Gläubiger

Der Inhalt des Antrags begründet die Notwendigkeit der Nachtragsliquidation, wobei auch Nachtragsliquidatoren vorgeschlagen werden können

Das Registergericht bestellt dann die Ergänzungsliquidatoren zur Durchführung der fehlenden Liquidationsmaßnahmen

Soweit die Kosten für die Nachtragsliquidatoren nicht aus dem übrigen Gesellschaftsvermögen gedeckt werden können, gehen diese zu Lasten des Antragstellers

15

Unkomplizierte GmbH-Auflösung mit juristischem Sachverstand Wenn Sie eine GmbH auflösen wollen, regeln verschiedenste gesetzliche Vorschriften und Vorschriften alle notwendigen Maßnahmen

Nach einem Gesellschafterbeschluss über die Auflösung einer GmbH muss ein Liquidator (oder mehrere) zur Führung der laufenden Geschäfte bestellt werden

Dabei sind alle Verbindlichkeiten der GmbH zu begleichen, offene Forderungen einzuziehen und das überschüssige Vermögen an die Gesellschafter auszuzahlen

Erst dann kann die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht und die GmbH-Auflösung erfolgreich vollzogen werden

Hier kann ein Anwalt mit seiner juristischen Expertise wertvolle Unterstützung leisten

So kann er nicht nur sicherstellen, dass Mitarbeiter rechtskonform gekündigt werden, sondern auch wirtschaftliche Risiken minimieren

Meine Klienten sollen immer wissen, was die nächsten Schritte sind und welche Gründe für das von mir empfohlene Vorgehen sprechen

Nur sehr wenige Unternehmer sind juristisch ausgebildet

Klare und verständliche Handlungsempfehlungen sind daher wichtig

Simon Bürgler

Rechtsanwalt für Wirtschaftsrecht

Folgende Aufgaben kann ein Rechtsanwalt übernehmen, wenn eine GmbH aufgelöst werden soll: Rechtliche Bewertung von Alternativen und Risiken

Erarbeitung notwendiger Voraussetzungen & Maßnahmen für eine unkomplizierte GmbH-Auflösung

Analyse möglicher wirtschaftlicher, steuerlicher und haftungsrechtlicher Risiken & rechtlicher Möglichkeiten zu deren Vermeidung

rechtssichere Beendigung von Arbeitsverhältnissen

Auswahl- und Vergütungsentscheidung bezüglich des Liquidators

Überwachung der ordnungsgemäßen Verarbeitung unter Berücksichtigung aller gesetzlichen Vorschriften und Auflagen

Gewährleistung der gesetzlich vorgeschriebenen & steuerrechtlich korrekten Buchführung, Überwachung der Vermögenslage & ggf

Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

Rechtsbeistand auch bei Nacherhebungen oder späteren Rechtsstreitigkeiten

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