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Einzelunternehmen in GmbH umwandeln › So funktioniert’s Aktualisiert

12/7/2019 · Einzelunternehmen sind eine Rechtsform, zu der Freiberufler, Kleingewerbetreibende und eingetragene Kaufmänner zählen. Bei einem Einzelunternehmen besteht keine Trennung zwischen dem Privatvermögen des Inhabers und dem Unternehmensvermögen. Eine strikte Vermögenstrennung ist jedoch zwingende Voraussetzung für eine GmbH.

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Mit steigendem Umsatz entscheiden sich viele für den nächsten Schritt: die GmbH

Voraussetzung für die Umwandlung in eine GmbH ist die Trennung von Privat- und Firmenvermögen

Vereinfachte Gründung, attraktive Steuerfreibeträge und geringe Verwaltungskosten sind Vorteile, die einzelne Unternehmen bieten können

Ein Einzelunternehmer haftet jedoch im Ernstfall mit seinem Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten seines Unternehmens

Eine strikte Vermögenstrennung ist jedoch zwingende Voraussetzung für eine GmbH

Einzelunternehmen müssen zunächst eine GmbH gründen, um dann das Vermögen des Einzelunternehmens auf die GmbH zu übertragen

Langfristig lohnt sich der Wechsel: Neben steuerlichen Vorteilen bietet eine GmbH ihren Inhabern auch einen Schutz im Haftungsfall

1

Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH Aus rechtlicher Sicht eine Einzelfirma ist kein unabhängiges Unternehmen

Im Gegenteil, jeder Freiberufler, Unternehmer und Kleinunternehmer verkörpert sein eigenes Unternehmen

Es gibt keine Trennung zwischen Privat- und Firmenvermögen

Die Trennung von Privat- und Firmenvermögen ist für eine GmbH zwingend erforderlich

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt als eigenständige juristische Person, die von den privaten Verhältnissen ihrer Eigentümer völlig unabhängig ist

Einzelunternehmen können den Schritt zur GmbH gehen, indem sie wie folgt vorgehen: Gründung einer GmbH unabhängig von der bestehenden Einzelfirma

Die GmbH übernimmt alle Vermögenswerte des Einzelunternehmens

Der Einzelunternehmer stellt seine selbstständige Tätigkeit ein und handelt fortan durch die GmbH

Stattdessen wird das Stammkapital auf mindestens 12.500 Euro erhöht und die Umwandlung in eine GmbH von den Gesellschaftern beschlossen

Die entstehende GmbH übernimmt automatisch alle Verbindlichkeiten und Vermögenswerte der ursprünglichen UG

2

Wann lohnt sich der Wechsel in eine GmbH? Sobald der Umsatz eines Einzelunternehmens die gesetzlichen Freibeträge übersteigt und mindestens 25.000 Euro für die Gründung einer GmbH zur Verfügung stehen, können Einzelunternehmer einen Wechsel in eine GmbH in Betracht ziehen

Die GmbH kann zahlreiche Vorteile bieten

Dazu gehören: Haftungsbeschränkung

Möglichkeit der Aufnahme neuer Gesellschafter

Eigene Rechtsfähigkeit des Unternehmens

Einsatz eines externen Managers

Freie Wahl des Firmennamens

Hohes Ansehen der Rechtsform

Einfacher Unternehmensverkauf Der Betrieb einer GmbH ist mit folgenden Pflichten verbunden: Sorgfältige Buchführung

Jahresabschluss inkl

Veröffentlichung

Strikte Trennung von Eigentümer- und GmbH-Vermögen

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3

Wie aus einem Einzelunternehmen eine GmbH Unternehmer können parallel zum laufenden Betrieb ihres Einzelunternehmens eine GmbH gründen

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt in drei Schritten

Hinweis Alternativ ist auch der Kauf einer bestehenden GmbH möglich

So vermeiden Sie den zeitraubenden Prozess einer GmbH-Gründung

I

Abschluss eines Gesellschaftsvertrages Beim ersten informellen Treffen aller künftigen GmbH-Inhaber wird die Gründung der GmbH und ein Gesellschaftsvertrag beschlossen

Der Gesellschaftsvertrag ist die Grundlage jeder GmbH und regelt die Rechte und Pflichten innerhalb der Gesellschaft, z.B

Unternehmensgegenstand, Sitz und Firmenname

Höhe und Zusammensetzung des eingezahlten Grundkapitals

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Name und Kontaktdaten der Gründer (= Gesellschafter)

Aktionärsrechte einschließlich Stimmrecht, Gewinnbeteiligung und Ausschlussmöglichkeiten

Rechte und Pflichten des Geschäftsführers

Nachfolgeregelungen im Todesfall

Auflösungsgründe Bringen Sie das gesetzlich erforderliche Stammkapital i

hv mindestens 25.000 Euro selbstständig, Sie sind alleiniger Gesellschafter der GmbH

Sollen weitere Gesellschafter an der GmbH beteiligt werden, müssen diese sich am Stammkapital beteiligen und der Satzung zustimmen

Schließlich wird der Gesellschaftsvertrag von einem Notar beglaubigt und aufbewahrt

II

Stammkapital einzahlen Im nächsten Schritt wird ein Geschäftskonto eröffnet, auf dem das Stammkapital eingezahlt wird

Der Mindestbetrag i

hv Die Hälfte von 25.000 Euro muss aus Geld bestehen

Das restliche Stammkapital kann auch als Sacheinlage eingebracht werden, z.B

B

in Form von: Maschinen

Gebäude

Grundstücke

Waren Da es äußerst schwierig ist, den tatsächlichen Wert einer Sacheinlage zu schätzen, kann das Finanzamt bei einer zu niedrigen Schätzung versteckte Gewinne vermuten

Ist der Wert zu hoch, drohen den Aktionären empfindliche Nachzahlungen

Daher kann es ratsam sein, Sachanlagen aus Ihrem privaten Einzelunternehmen erst nach der Gründung in die GmbH einzubringen

Dazu kauft die GmbH die Sachanlagen Ihres Einzelunternehmens auf

Alternativ können Sie die Immobilie an die GmbH verleihen und dafür eine Miete verlangen

III

Übergangsphase & Abschluss Abschließend wird die GmbH bei folgenden Ämtern eingetragen: Handelsregister

Handelsbüro

Finanzamt Bei der Eintragung einer GmbH ist die Bestellung eines Geschäftsführers erforderlich

Wenn kein Gesellschafter die Geschäftsführung übernimmt, wird ein externer Manager mit der täglichen Führung des Unternehmens beauftragt und berät sich regelmäßig mit den Eigentümern

Erläuterung Nähere Informationen zu Ablauf, Voraussetzungen und Folgen finden Sie in unserem Artikel zur GmbH-Gründung

Nach der Anmeldung bei den Behörden und Ämtern werden die Verbindlichkeiten und das Vermögen des Einzelunternehmens nach und nach in die GmbH eingebracht

Dieser Vorgang läuft nicht automatisch ab

Die GmbH muss jeden einzelnen Vertrag in Absprache mit dem jeweiligen Vertragspartner (z

B

Mitarbeiter, Lieferant, Kunde) neu abschließen

Damit übernimmt die GmbH kontinuierlich die Aufgaben der ehemaligen Einzelfirma, die in wenigen Schritten aufgelöst wird: Anzeige beim Finanzamt

Gewerbeabmeldung

Meldung an die Sozialversicherung

Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen i

d.h

R

für 10 Jahre Als Einzelunternehmer entscheiden Sie, wann Sie sich auflösen

Grundsätzlich lohnt sich eine vorzeitige Abmeldung, um eine Doppelverwaltung von Einzelunternehmen und GmbHs zu vermeiden

4

Kosten & Steuern Kosten Bei der Gründung einer GmbH können folgende Kosten anfallen: Notarkosten: Ein Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag und den Gründungsbeschluss sowie die Eintragung ins Handelsregister

Je nach Leistungsumfang liegen die Kosten zwischen 500 und 900 Euro

Ein Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag und den Gründungsbeschluss sowie die Eintragung ins Handelsregister

Je nach Leistungsumfang entstehen Kosten zwischen 500 und 900 Euro

Eintragung ins Handelsregister: Für die Handelsregistereintragung berechnet das Registergericht zusätzlich 150 Euro

Für die Handelsregistereintragung berechnet das Registergericht zusätzlich 150 Euro

Steuerberater: Nach der Gründungsphase empfiehlt sich für eine GmbH eine steuerliche Beratung, um sich vor Nachzahlungen zu schützen

Die monatlichen Kosten betragen mindestens 150 Euro.

Nach der Gründungsphase empfiehlt sich für eine GmbH eine steuerliche Beratung, um sich vor Nachzahlungen zu schützen

Die monatlichen Kosten betragen mindestens 150 Euro

Rechtsanwalt: Ein auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt unterstützt Sie unter anderem: bei der Einbringung von Vermögen und der Übertragung bestehender Verträge auf die GmbH

Je nach Leistungsumfang fallen Kosten ab 200 Euro an

Steuern Durch die Umwandlung von einer Einzelfirma in eine GmbH ändert sich auch die Besteuerung Ihrer Einkünfte

Die Gewinne von Einzelunternehmern werden nach ihrer persönlichen Einkommensteuerklasse besteuert

Bei einer GmbH hingegen sind folgende Steuern auf den Gewinn fällig: Gewerbesteuer von mindestens 7 % (wird von der Gemeinde festgesetzt)

mit mindestens 7 % (festgelegt von der Gemeinde) Grunderwerbsteuer von mindestens 3,5 bis 6,5 %

von mindestens 3,5 bis 6,5 % Körperschaftsteuer i

hv 15 % zzgl

5,5 % Solidaritätszuschlag

ich

hv 15 % zzgl

5,5 % Umsatzsteuer i

hv 19 % Wird überschüssiger Gewinn an die GmbH-Gesellschafter ausgeschüttet, berechnet sich deren Steuerlast nach der jeweiligen Gesellschaftsbeteiligung: Kleinste Beteiligung unter 1 %: Abgeltungssteuer i

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hv 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf

mindestens 8 % Kirchensteuer)

Quellensteuer i

hv 25 % (zzgl

5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf

mind

8 % Kirchensteuer) Beteiligung von mehr als 1 %: Beim Teileinkünfteverfahren werden 60 % des Gewinns nach dem persönlichen Steuersatz besteuert

Die restlichen 40 % sind steuerfrei

5

Sollten Sie einen Anwalt konsultieren? Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH kann einige Herausforderungen und Risiken mit sich bringen

Als Rechtsform bringt die GmbH für ihre Inhaber neue Pflichten mit sich, deren Missachtung schwerwiegende Folgen und finanzielle Schäden nach sich ziehen kann

Ein Rechtsanwalt berät Sie in steuerlichen Fragen und unterstützt Sie bei der Vermögensübertragung vom Einzelunternehmen auf die GmbH

Die Beauftragung eines Fachanwalts für Gesellschaftsrecht hat folgende Vorteile: Umfassende Begleitung des Rechtsformwechsels

Beratung bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder beim Kauf

Informationen über Ihre zukünftigen Pflichten als GmbH-Inhaber

Einholung notwendiger Genehmigungen

Erstellung eines rechtssicheren Gesellschaftsvertrages

Neuverhandlung von Verträgen z.B

B

mit Mitarbeitern und Geschäftspartnern

Kostenkalkulation

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Unternehmensverkauf: Wer zahlt welche Steuern? – Einzelunternehmer, GmbH \u0026 Co. KG, GmbH, Holding New Update

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Unsere Blogbeiträge zum Unternehmensverkauf:
► GmbH Verkauf per Formwechsel in eine GmbH \u0026 Co. KG: https://www.juhn.com/fachwissen/unternehmenskauf-unternehmensverkauf/gmbh-formwechsel-gmbh-co-kg/
► Steueroptimierter Verkauf einer Personengesellschaft: https://www.juhn.com/fachwissen/unternehmenskauf-unternehmensverkauf/verkauf-personengesellschaft/
► Holding GmbH: https://www.juhn.com/fachwissen/start-ups-online-business-e-commerce/holding/
► Steueroptimierter Verkauf einer GmbH: https://www.juhn.com/fachwissen/unternehmenskauf-unternehmensverkauf/verkauf-gmbh/
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Wie hoch die Steuerzahllast bei den verschiedenen Unternehmensformen ist erklärt Christoph Juhn in diesem Video anhand eines Einzelunternehmens, einer GmbH, einer GmbH \u0026 Co. KG und aus einer Holding heraus mit einer Tochter-Kapitalgesellschaft. Hierbei liegen die Steuersätze zwischen 1,5% bis zu 50%. Die Wahl der Rechtsform kann für den Veräußerungsgewinn also exorbitant hoch sein. Christoph Juhn erklärt wo hier die Unterschiede liegen, welche Vor- und Nachteile bestehen und welche Steuern bei den einzelnen Verkäufen anfallen.
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Steuerberater Christoph Juhn
Christoph Juhn ist Steuerberater und Hochschuldozent in Köln. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Zuvor studierte er Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management. Seit 2014 ist er zudem ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.
In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH \u0026 Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.
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JUHN Partner GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Im Zollhafen 24
50678 Köln
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► Internet: https://www.Juhn.com

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