Top einladung gesellschafterversammlung Update

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Neues Update zum Thema einladung gesellschafterversammlung


Niederschrift Gesellschafterbeschluss – Muster Word PDF Update New

06/12/2021 · Frist: Die Einladung hat mit einer Frist von mindestens 1 Woche zu erfolgen. Die Ladung muss also den Gesellschaftern 1 Woche vor dem Versammlungstermin zugegangen sein. … Die Gesellschafterversammlung ist schon bei Anwesenheit des einzigen Gesellschafters in jedem Fall beschlussfähig.

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Diese Vorlage ist eine Abschrift eines Gesellschafterbeschlusses

Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel auf den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft (GmbH oder UG) „beschlossen“

Für eine Vielzahl gesellschaftlicher Entscheidungen sind Beschlüsse notwendig

Auch die Beschlussfassung obliegt grundsätzlich den Gesellschaftern

Aber generell gilt: Laut Gesetz müssen die Aktionäre mindestens einmal im Jahr eine Gesellschafterversammlung abhalten (ordentliche Gesellschafterversammlung)

Darüber hinaus können bei Bedarf außerordentliche Mitgliederversammlungen abgehalten werden

WAS SOLLTE BEACHTET WERDEN

Protokolle von Gesellschafterbeschlüssen können sehr viel Inhalt haben, diese Vorlage dient vor allem dazu, folgende Beschlüsse schriftlich festzuhalten: Abberufung/Bestellung von Geschäftsführern

Abberufung/Bestellung von Prokuristen

Änderung des Firmensitzes

Änderung des Firmennamens

Andere

Neben den hier aufgeführten Beispielen können selbstverständlich auch andere Beschlüsse schriftlich festgehalten werden

Diese können bspw

Verkauf von Grundstücken

Darlehen an Gesellschafter

Kauf von Grundstücken

Zahlungsaktionär

und viele andere sein

Sie richtet sich in der Regel nach dem Inhalt einer Hauptversammlung und kann leicht angepasst werden

Neben dem Gesetz regelt auch die Satzung von Gesellschaften, welche Beschlüsse einer Hauptversammlung zu fassen sind

Übrigens: Am Anfang steht die richtige Einladung (die entsprechende Vorladung ist online verfügbar)

Ist die Ladung nicht formal korrekt, kann ein Gesellschafterbeschluss oft unwirksam sein

Beim Laden ist daher folgendes zu beachten: Frist: Die Einladung muss mit einer Vorlaufzeit von mindestens 1 Woche verschickt werden

Die Einberufung muss daher den Aktionären 1 Woche vor dem Versammlungstermin zugegangen sein

Die Einberufung muss daher den Aktionären 1 Woche vor dem Versammlungstermin zugegangen sein

Form: Die Einberufung muss gesetzlich durch eingeschriebenen Brief erfolgen

Es ist nicht vorgeschrieben, ob das Einschreiben zu versenden oder zu übergeben ist

Die Beschlussfähigkeit sollte immer zu Beginn der Sitzung festgestellt werden

Beschlüsse einer Versammlung ohne Beschlussfähigkeit sind nichtig

Bestimmung der ordnungsgemäßen Ladung: War diese nicht korrekt (z

B

weil nicht alle Aktionäre eine Einladung erhalten haben), können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle Aktionäre anwesend sind und alle ordnungsgemäß geladenen Personen auf die Versammlung verzichten

Bei einer 1-Personen-GmbH ist eine Aufladung natürlich nicht notwendig

Die Gesellschafterversammlung ist bereits beschlussfähig, wenn der einzige Gesellschafter anwesend ist.

Die Gesellschafterversammlung ist bereits bei Anwesenheit des einzigen Gesellschafters beschlussfähig

Feststellung der ordentlichen Tätigkeit: Anschließend werden die anwesenden Gesellschafter und das von ihnen vertretene Stammkapital ermittelt

Ein Aktionär hat die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten (Dritter oder sonstiger Aktionär) vertreten zu lassen

Diese Vollmacht bedarf jedoch zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform

Es müssen nicht alle Aktionäre anwesend sein

Soweit die Satzung keine Beschlussfähigkeit vorsieht, ist die Gesellschafterversammlung unabhängig von ihrer Zusammensetzung immer beschlussfähig, wenn die Einladung ordnungsgemäß geladen wurde

In der Regel gibt der Gesellschaftsvertrag jedoch eine erforderliche Mindestzusammensetzung vor

Ist aufgrund des vorhandenen Grundkapitals keine Beschlussfähigkeit gegeben, ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig

WIE DIESES DOKUMENT VERWENDET WIRD

Diese Vorlage ist vom jeweiligen Verantwortlichen auszufüllen und von den jeweiligen Aktionären auszudrucken und zu unterzeichnen

In bestimmten Fällen müssen Beschlüsse jedoch notariell beurkundet werden

Insbesondere bei satzungsändernden Beschlüssen, z.B

B

Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen oder die Umwandlung der GmbH

Die Kosten der notariellen Beurkundung (je nach Beschluss) des Gesellschaftsbeschlusses und der Eintragung in das Handelsregister sind von der Gesellschaft zu tragen

EINSCHLÄGIGES RECHT

Maßgeblich sind die Vorschriften über Unternehmen des HGB, des GmbHG und die allgemeinen Vorschriften des BGB

ÄNDERN SIE DIE VORLAGE

Sie füllen ein Formular aus

Das Dokument wird anhand Ihrer Antworten nach und nach vor Ihren Augen erstellt

Am Ende erhalten Sie es im Word- und PDF-Format

Sie können es ändern und wiederverwenden.

Gesellschafterversammlung in der GmbH – Einberufung, Ablauf, Taktik New Update

Video unten ansehen

Neues Update zum Thema einladung gesellschafterversammlung

Rechtsanwalt Dr. Schiemzik beschreibt, wie die Gesellschafterversammlung in der GmbH funktioniert. Der Fachanwalt für Gesellschaftsrecht gibt viele strategische Hinweise und erklärt, was rechtlich zu beachten ist. Hier finden Sie direkt zu den wichtigen Themen des Videos:
00:59 Bedeutung der Gesellschafterversammlung
01:53 Wie wird die Gesellschafterversammlung einberufen?
03:12 Was ist die ordentliche Gesellschafterversammlung?
03:33 Wann muss die Gesellschafterversammlung zwingend einberufen werden?
04:43 Wie ist der Ablauf der Gesellschafterversammlung?
06:46 Welche wichtige Strategien gibt es für die Gesellschafterversammlung?
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Vielleicht interessieren Sie auch folgende Videos:
ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSEN https://youtu.be/mdeDBL5wUQA
GESELLSCHAFTERLISTE regelt die Teilnahmeberechtigung an der Gesellschafterversammlung https://youtu.be/U1pi6HaQg7o
GESELLSCHAFTERSTREIT und EINZIEHUNG VON GESCHÄFTSANTEILEN https://youtu.be/my79MIxtVaY
Auf unserer Homepage finden Sie weiterführende Information zur GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG: https://www.rosepartner.de/gesellschafterversammlung.html
ANFECHTUNG VON GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSEN: https://www.rosepartner.de/gmbh-anfechtungsklage-nichtigkeitsklage-gesellschafterbeschluss.html
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Unser Kollege Dr. Schiemzik ist Rechtsanwalt und Fachanwalt bei ROSE \u0026 PARTNER. Wir sind eine bundesweit tätige Wirtschaftsrechtskanzlei mit Büros in:
– Hamburg [email protected]
– Berlin [email protected]
– Frankfurt [email protected]
– München [email protected]
– Köln [email protected]
www.rosepartner.de – Kontaktmöglichkeiten:
– ✉ zentral über die E-Mail [email protected]
– ☎ über unsere Sekretariate an unseren Kanzleistandorten: https://www.rosepartner.de/kontaktstandorte.html

einladung gesellschafterversammlung Einige Bilder im Thema

 New  Gesellschafterversammlung in der GmbH - Einberufung, Ablauf, Taktik
Gesellschafterversammlung in der GmbH – Einberufung, Ablauf, Taktik New

Gesellschafterbeschlüsse: Rechtsformspezifische … Neueste

Wann bzw. unter welchen Umständen die Gesellschafterversammlung einer GmbH beschlussfähig ist, ist nicht gesetzlich geregelt. Daher kann z. B. ein Beschluss gefasst werden, sobald ein einziger Gesellschafter anwesend ist und die anderen Gesellschafter trotz ordnungsgemäßer Einladung nicht erschienen sind.

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Die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden in der Regel in einer Gesellschafterversammlung gefasst

Ein Umlaufbeschluss ist – mit einigen Ausnahmen – möglich

Auch möglich.

Hinweis Gesellschafterversammlung in Corona-Zeiten bis 31.08.2022 Gemäß § 2 COVMG abweichend von § 48 Abs

2 GmbHG werden Beschlüsse der Gesellschafter schriftlich oder durch schriftliche Stimmabgabe auch ohne Zustimmung aller Gesellschafter gefasst

Das vereinfachte Umlaufverfahren nach § 2 COVMG kommt nur dann zur Anwendung, wenn die Satzung keine Regelungen zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren enthält

So findet § 2 COVMG keine Anwendung, wenn der Gesellschaftsvertrag die Zustimmung aller Gesellschafter zur Verbreitung vorsieht

es müssen aber (in Streifall: Zwangseinziehung von GmbH-Anteilen) bei mangelfreier umstrittener Entscheidung im vereinfachten Umlaufverfahren nach § 2 COVMG Mindestfristen eingehalten werden, die auf die Woche Frist für die Einberufung der Gesellschafterversammlung (§ 51 GmbHG) hinauslaufen oder eine eventuell längere eingetragene Kündigungsfrist zugrunde liegen

Im Fall des § 2 COVMG führt ein solcher Einberufungsmangel bei Nichteinhaltung der Mindestfrist erst dann zur Unwirksamkeit, wenn den auf diese Weise „belasteten“ Aktionären eine wirksame Mitwirkung an der Beschlussfassung praktisch nicht mehr möglich ist und die Belastung damit einhergeht das gleiche ist kostenlos

§ 2 COVMG gilt für Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse, die bis zum 31.8.2022 stattfinden22

Der Bundestag hat am 09.07.2021 das Gesetz über sozial-, genossenschafts-, vereins-, stiftungs- und eigentumsrechtliche Maßnahmen zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG“) vom 27.03.2020 (BGBl

I S

569, 570) verabschiedet, dadurch verlängert sich die virtuelle hauptversammlung.

folgende angelegenheiten müssen immer von den aktionären entschieden werden:

Satzungsänderung;

; Aufrufe von Margining) ;

); Bestellung des Abschlussprüfers;

; Einziehung der Ausschlussklage aufgrund von Aktionären; Bei der Abstimmung über die Verhängung einer Ausschließungsklage haben die Aktionäre zum Ausschluss kein Stimmrecht

; Bei der Abstimmung über die Verhängung einer Ausschließungsklage hat der Ausschluss der Aktionäre kein Stimmverweigerungsrecht der Aktionäre; ; Auflösung und Fortführung GmbH;

; Bestellung und Abberufung anderer Personen als Liquidatoren als Geschäftsführer oder der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Personen; ; Umwandlung, Spaltung, Vermögensübertragung, Verschmelzung.

Weiter, d.h

d.h

R

in § 46 GmbHG geregelte Angelegenheiten durch Beschluss der Gesellschafter getroffen:

Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung ;

Aufrufe von Einlagen zu Kapitaleinlagen;

Aufteilung, Zusammenlegung und Aufhebung von Anteilen ;

Bestellungsänderung, Entlastung und Entlassung des Geschäftsführers sowie die Befugnis zum Abschluss des Arbeitsvertrages und zur Kündigung;

; Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung des CEO ;

die Ernennung von Prokuristen und leitenden Angestellten für alle Geschäftsvorgänge;

und Bevollmächtigter für den gesamten Geschäftsbetrieb; Abfindungsansprüche der GmbH gegenüber Gesellschaftern und Beistandsbestellung;

und die Ernennung eines Rechtsbeistands; Festlegung der Grundsätze der Unternehmenspolitik und Entscheidung über außergewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung

Im Gesellschaftsvertrag können weitere Angelegenheiten und Entscheidungen festgelegt werden, die eines Gesellschafterbeschlusses bedürfen.

Die Verpflichtung zur Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders wichtiges Geschäft, für dessen Unternehmung der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, auch wenn der Gesellschaftsvertrag keinen entsprechenden Vorbehalt enthält Zustimmung

Wann und unter welchen Umständen die Gesellschafterversammlung einer GmbH beschlussfähig ist, ist gesetzlich nicht geregelt

Daher z.B

B

ein Beschluss gefasst werden kann, sobald ein einziger Gesellschafter anwesend ist und die anderen Gesellschafter trotz ordnungsgemäßer Einladung nicht erschienen sind

Die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung kann in der Satzung näher bestimmt werden

Grundlage für einen Beschluss ist ein konkreter Antrag, über den mit einem einfachen „Ja“ oder „Nein“ abgestimmt werden kann

Die Beschlussanträge werden in der Sitzung gestellt

Antragsberechtigt sind alle anwesenden Aktionäre oder deren Vertreter

Vollmachten bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Textform

Die Stimmabgabe erfolgt persönlich durch den Aktionär oder seinen Vertreter

Die Form der Stimmabgabe ist gesetzlich nicht vorgeschrieben

Die Abstimmung ist überwiegend offen

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen in der Regel einer einfachen Mehrheit

Jeder Euro einer Aktie gewährt eine Stimme

Jeder Aktionär kann eine Gesellschaft vertreten. ..

Die Gesellschafterversammlung und ihre Bedeutung bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern Update

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Neue Informationen zum Thema einladung gesellschafterversammlung

Bei Gesellschafterstreitigkeiten dreht sich oft alles um Gesellschafterversammlungen, deren Entscheidungen und die Anfechtungen von solchen Entscheidungen.
Warum ist das so? Auch wenn man im Alltag den Geschäftsführer für die Gesellschaft agieren sieht, ist dennoch die Gesellschafterversammlung das oberste Organ einer Gesellschaft, d.h. sie steht sogar über dem Geschäftsführer und kann ihm Anweisungen erteilen.
Prof. Dr. Volker Römermann, Vorstand der Römermann Rechtsanwälte AG, ist u.a. Fachanwalt für Gesellschaftsrecht und berichtet über die Bedeutung der Gesellschafterversammlung im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten.

einladung gesellschafterversammlung Sie können die schönen Bilder im Thema sehen

 New  Die Gesellschafterversammlung und ihre Bedeutung bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern
Die Gesellschafterversammlung und ihre Bedeutung bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern Update

DGAP-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der … Update

03/03/2022 · DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung. Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2022 in Virtuell …

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DGAP-News: Bayer Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung

Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 29

April 2022 in Virtual/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß § 121 AktG

03.03.2022 / 15:06

Mitteilung nach §121 AktG, übermittelt durch die DGAP

– ein Service der EQS Group AG

Für den Inhalt der Bekanntmachung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich

Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen – ISIN DE000BAY0017 –

Einberufung der ordentlichen Generalversammlung

am 29

April 2022 als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der anhaltenden Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der daraus resultierenden COVID-19-Erkrankung laden wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz von Aktionären oder deren Bevollmächtigten am Freitag, den 29

April ein , 2022

um 10:00 Uhr

Agenda

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des festgestellten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.055.045.684,07 einen Betrag von EUR 1.964.848.164,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Aktie und des Restbetrags von EUR 2,00 zu verwenden EUR 90.197.520,07 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt

Die Gesamtdividende bemisst sich nach der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand

Sofern die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und die Zahl der dividendenberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung daher geringer ist als am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat einreichen der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unverändertem Betrag von EUR 90.197.520,07 in andere Gewinnrücklagen der Restbetrag der Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen ) der Anspruch auf die Dividende wird am dritten Geschäftstag nach dem Beschluss der Hauptversammlung, also am 4

Mai 2022, fällig; der Jahresabschluss ist damit festgestellt

Gleichzeitig billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss

Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht

Die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur gemäß § 176 Abs

1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es eines Beschlusses – mit Ausnahme des Gewinnverwendungsbeschlusses – bedarf

2

Entlastung der Vorstandsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen

3

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen

4

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs

1 und 2, 101 Abs

1 AktG und § 7 Abs

1 Satz 1 Nr

1 WpHG aus 20 Mitgliedern

3 des Mitbestimmungsgesetzes 1976

Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind 10 von den Anteilseignern und 10 von den Arbeitnehmern zu wählen

Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein

Der Mindestprozentsatz ist grundsätzlich vom Gesamtaufsichtsrat zu erfüllen

Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung jedoch durch Mehrheitsbeschluss des Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen

Der Mindestanteil für die anstehende Wahl ist daher von den Aktionären und den Arbeitnehmern getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer

Auf Anteilseignerseite gehören dem Aufsichtsrat derzeit vier Frauen und sechs Männer an; der Mindestanteil wird derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt

Die Amtszeiten der von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr

Paul Achleitner, Dr

Norbert W

Bischofberger und Colleen A

Goggins

Der Aufsichtsrat schlägt vor, sie mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Mitglieder des Aufsichtsrats wiederzuwählen

Dieser Vorschlag des Aufsichtsrats basiert auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele für seine Zusammensetzung, des vom Aufsichtsrat entwickelten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium sowie die Ergebnisse der vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen externen Gremiumsberaters durchgeführten Selbsteinschätzung

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses, Herr Dr

Achleitner und Frau Goggins, nahmen nicht teil

Der Aufsichtsrat hat bei der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung auf eine ausgewogene Verteilung im Hinblick auf die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat geachtet, um über die richtige Mischung aus profunden Kenntnissen über Bayer, seine Strategie und Geschäftstätigkeit sowie über die richtige Mischung zu verfügen a eine neue Perspektive auf die Gesellschaft und ihre Herausforderungen zu haben

Nicht mehr als 20 Prozent der Anteilseignervertreter sollen eine Amtszeit von mehr als zwölf Jahren haben

Wahlen zu den Aufsichtsratsmitgliedern sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen

Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren trägt insbesondere den Erwartungen internationaler Investoren Rechnung

Die Gesellschaft macht von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Mitglieder des Aufsichtsrats für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs

2 Satz 2 der Satzung)

1)

Dr

Paul Achleitner, München

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (bis 19

Mai 2022)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: *

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

*

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Vorsitzender, bis 19

Mai 2022, börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Henkel AG & Co

KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses, börsennotiert)

Herr Dr

Achleitner ist seit 2002 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Er wird zur Wiederwahl vorgeschlagen, um eine ausreichende Kontinuität im Aufsichtsrat zu gewährleisten

Vor dem Hintergrund, dass mehrere Aufsichtsratsmitglieder in den letzten Jahren erstmals in den Aufsichtsrat gewählt wurden, war die durchschnittliche Amtszeit der Anteilseignervertreter zum Ende des Geschäftsjahres 2021 ohne Herrn Dr

Achleitner geringer als vier Jahre und fünf Arbeitnehmervertreter werden voraussichtlich mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 in den Aufsichtsrat einziehen

Herr Dr

Achleitner hat angekündigt, nach Ablauf seiner vorgeschlagenen Wiederwahlperiode nicht für eine neue Amtszeit zur Verfügung zu stehen

Achleitner bringt seine Expertise und Erfahrung in den Bereichen Finanzen und Kapitalmarkt, Personalwesen, Controlling und Risikomanagement sowie Governance und Compliance, insbesondere in der deutschen Corporate Governance einschließlich Fragen der Mitbestimmung, in die Arbeit des Aufsichtsrats ein

Darüber hinaus hat Herr Dr

Achleitner während seiner Tätigkeit ein sehr gutes Verständnis für Bayer und die Bayer-Unternehmenskultur entwickelt

Achleitner sichert zu, dass er seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft den erwarteten Zeitaufwand widmen kann

Dr

Achleitner hat im Geschäftsjahr 2021 mit Ausnahme von zwei Ausschusssitzungen an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und allen Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse, denen er angehört, teilgenommen

Es ist zudem beabsichtigt, dass Herr Dr

Achleitner sein Aufsichtsratsmandat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft mit Ablauf der für den 19

Mai 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft niederlegen wird

Gemäß Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist Herr Dr

Achleitner aufgrund seiner mehr als zwölfjährigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft ein Indikator für eingeschränkte Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist jedoch davon überzeugt, dass Herr Dr

Achleitner seine Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied auch weiterhin in jeder Hinsicht unparteiisch wahrnehmen wird

Gleichwohl ist beabsichtigt, dass Herr Dr

Achleitner im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft aus dessen Personal- und Nominierungsausschuss ausscheidet

Über die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Herrn Dr

Achleitner hinaus bestehen nach Auffassung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr

Achleitner einerseits und den Unternehmen des Bayer-Konzerns, den Organen von Bayer Aktiengesellschaft oder ein Aktionär, der direkt oder indirekt mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Bayer Aktiengesellschaft hält, andererseits

2)

Dr

Norbert W

Bischofberger, Hillsborough, Kalifornien, USA

President und Chief Executive Officer von Kronos Bio, Inc.

Obligatorische Vorstandsmitgliedschaften:

*

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Morphic Holding, Inc., Waltham, Massachusetts, USA (nicht geschäftsführender Direktor, börsennotiert)

Neben seiner internationalen Geschäftserfahrung bringt Dr

Bischofberger insbesondere seine Fähigkeiten und Erfahrungen in den Bereichen Pharma sowie Forschung und Entwicklung in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.

Aufsichtsrat kontaktiert Herr Dr

Bischofberger versichert, dass er seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft den erwarteten Zeitaufwand widmen kann

Dabei wurde anerkannt, dass seine Zeit als Non-Executive Director des Board of Directors von Morphic Holding, Inc

minimal ist und keine zusätzlichen Reisen erfordert

Herr Dr

Bischofberger hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Aufsichtsratsausschusses, denen er angehörte, teilgenommen

Bischofberger ist seit 2017, also für eine Amtsperiode, Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Dr

Bischofberger als unabhängig

Über die Aufsichtsratstätigkeit von Dr

Bischofberger hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dr

Bischofberger einerseits und den Unternehmen des Bayer-Konzerns, den Organen von Bayer Aktiengesellschaft oder ein Aktionär, der direkt oder indirekt mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Bayer Aktiengesellschaft hält, andererseits

3)

Colleen A

Goggins, Princeton, New Jersey, USA

Unabhängiger Berater

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: *

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

The Toronto-Dominion Bank, Toronto, Ontario, Kanada (nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, öffentlich)

*

IQVIA Holdings Inc., Durham, North Carolina, USA (nicht geschäftsführender Direktor, börsennotiert)

*

SIG Combibloc Group AG, Neuhausen am Rheinfall, Schaffhausen, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats, börsennotiert)

Neben ihrer internationalen Geschäftserfahrung bringt Frau Goggins insbesondere ihre Fähigkeiten und Erfahrungen in den Bereichen Healthcare und Human Resources in die Arbeit des Aufsichtsrats ein

Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass Frau Goggins den erwarteten Zeitaufwand ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft widmen kann

Frau Goggins hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats teilgenommen, denen sie angehört hat

Frau Goggins ist seit 2017, also für eine Amtsperiode, Mitglied des Aufsichtsrats

Der Vorstand betrachtet Frau Goggins als unabhängig

Abgesehen von ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat des Unternehmens von Frau Goggins bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Goggins und den Unternehmen des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder irgendwelchen unmittelbaren oder andererseits ein Aktionär, der mittelbar mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Bayer Aktiengesellschaft hält

Achleitner, Dr

Bischofberger und Frau Goggins, die online sind unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich sind

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden § 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften nunmehr jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen

§ 120a Abs

4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses gemäß § 162 AktG aufgestellten und geprüften Vergütungsberichts für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Hinweis zu seiner Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in der im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegebenen Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG aufgestellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen

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6

Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH

Am 19

November 2002 schlossen die Gesellschaft („BAYER“) und die Bayer Chemicals Aktiengesellschaft, die Rechtsvorgängerin der Bayer Chemicals GmbH („BCH“), einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen BAYER und BCH fortbesteht

Aufgrund der Änderung der von BCH anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften und insbesondere zur Klarstellung der Anwendung des § 302 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung haben die Parteien den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wie folgt neu gefasst:

㤠1

Verwaltung

(1)

BCH unterstellt die Leitung ihres Unternehmens BAYER

Dementsprechend ist BAYER berechtigt, der Geschäftsführung der BCH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen

Die Vorschriften des § 308 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend

(2)

BAYER wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben

Weisungen bedürfen der Schriftform

§ 2

Gewinnabführung

(1)

BCH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an BAYER abzuführen

Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend

(2)

BCH kann mit Zustimmung von BAYER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen (§ 272 Abs

3 HGB), soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich vertretbar ist

Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs

3 HGB sind auf Verlangen von BAYER aufzulösen

(3)

Die Einstellung von Beträgen aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs

3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder aus der Kapitalrücklage ist ausgeschlossen

§ 3

Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend

§ 4

Inkrafttreten und Dauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der BAYER und der Gesellschafterversammlung der BCH.

(2)

Der Vertrag wird in seiner geänderten Fassung mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BCH wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt

Das Weisungsrecht kann erst nach Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der BCH ausgeübt werden

Für die Zeit vor Inkrafttreten der geänderten Vertragsfassung gilt die ursprüngliche Vertragsfassung

(3)

Der Vertrag kann zum Ende eines Geschäftsjahres mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, jedoch frühestens zum Ende des Geschäftsjahres, das mindestens fünf Jahre nach Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem die geänderte Fassung des Vertrages wirksam wird

Wird sie nicht gekündigt, verlängert sie sich jeweils um ein Geschäftsjahr mit gleicher Kündigungsfrist

(4)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt

BAYER ist insbesondere berechtigt, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn BCH nicht mehrheitlich beteiligt ist oder sich ein anderer Gesellschafter an BCH oder einem der in K 14.5 Abs

1 genannten Unternehmen beteiligt

§ 6 Satz 2 KStR 2015 oder an seine Stelle tretende Fälle, die durch Verwaltungsvorschriften geregelt sind, liegen vor

Ein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung ist insbesondere eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei sowie die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der BCH durch deren Muttergesellschaft

§ 5

Sonstige Bestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrages berührt die Gültigkeit der übrigen nicht.’

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der BCH näher erläutert und begründet

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den neu gestalteten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH vom April Februar 2022 zu schließen

7

Wahl des Abschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und Zwischenfinanzberichts Berichte

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüfer für eine allfällige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenabschlusses zu bestellen Lagebericht zum 30

Juni 2022 und ggf

verkürzte Jahresabschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30

September 2022 und 31

März 2023

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (mit Vorwort) einschließlich des Berichts des Abschlussprüfers (Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

1

Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden

Im Namen des Aufsichtsrats der Bayer AG danke ich Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären, aber auch unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für Ihre anhaltende Unterstützung und Ihr großes Engagement

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren die Ausläufer der COVID-19-Pandemie in vielen Bereichen unseres Lebens deutlich spürbar

Mit der erfolgreichen Entwicklung wirksamer Impfstoffe konnte die Welt aber auch in vielen Teilen zu mehr Normalität zurückkehren

Dank der richtigen Maßnahmen und strategischen Entscheidungen konnten wir im Geschäftsjahr 2021 auf einem starken Fundament agieren und unsere Ziele für 2021 erreichen und in vielen Bereichen übertreffen

Wir sind tief beeindruckt von dem Engagement und der Solidarität unserer Mitarbeiter, die Kundenbedürfnisse trotz der Herausforderungen durch COVID-19 zu erfüllen

Im Rahmen unseres Vergütungsberichts zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 möchte ich auf die wesentlichen Ereignisse des vergangenen Jahres hinweisen

Erhöhte Anforderungen an die Vorstandsvergütung und Neuerungen bei der Berichterstattung durch ARUG II

Auch die Anforderungen unserer Aktionäre, der Politik und der Öffentlichkeit an die Ausgestaltung und Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sind gestiegen

Diesen Anforderungen werden wir mit einem Vorstandsvergütungssystem gerecht, das Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens setzt und stark auf die langfristige Wertsteigerung unserer Aktionäre ausgerichtet ist

Das Vergütungssystem wurde auf unserer Hauptversammlung 2020 mit überwältigender Mehrheit (94 %) gebilligt

Dieser Vergütungsbericht erläutert transparent die konkrete Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres

Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 haben sich die Rahmenbedingungen für die Berichterstattung über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung durch das Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert

Der Vergütungsbericht wurde erstmals unter Berücksichtigung der neuen regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG erstellt

Wir haben uns bewusst für zusätzliche Informationen entschieden, die über die Anforderungen des § 162 AktG hinausgehen, um für Sie ein größtmögliches Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz zu gewährleisten

Vorstand und Aufsichtsrat haben unter Beachtung aller regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG gemeinsam einen möglichst klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellt

Geschäftsentwicklung und Vorstandsvergütung 2021

Als führendes Life-Sciences-Unternehmen ist Bayer in den Bereichen Gesundheit und Ernährung positioniert und bietet langfristig attraktive Wachstums-, Ertrags- und Cashflow-Potenziale

Unsere Strategie ist darauf ausgerichtet, führende Geschäftsfelder in diesen Kompetenzfeldern erfolgreich aufzubauen und zu betreiben

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf die langfristige Entwicklung unseres Unternehmens ausgerichtet

Die Kennzahlen der variablen Vergütungsbestandteile, an denen sich die Vorstandsmitglieder messen lassen, sind eng mit unserer Strategie und den an unsere Aktionäre kommunizierten Zielen verknüpft

Auf diese Weise werden die richtigen finanziellen Anreize gesetzt und ein nachvollziehbarer Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung hergestellt

C 1/1

1 Total Shareholder Return der Bayer-Aktie im Vergleich zum EURO STOXX(R) 50 TR

2 Gemäß Aktionärsrechterichtlinie und Deutschem Corporate Governance Kodex gilt die Änderung des Versorgungsplans nicht für bestehende Dienstverträge

C 1/2

1 Freier Cashflow ohne Zahlungen im Zusammenhang mit Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und EssureTM (große aperiodische außerordentliche Posten)

2 Durchschnittliche Zielerreichung der Vorstandsmitglieder

Aspekte, wenn sich der Aufsichtsrat mit der Vorstandsvergütung befasst

Nachhaltigkeit oder ESG (ESG = Environmental Social Governance) ist ein integraler Bestandteil unserer Geschäftsstrategie sowie unserer Wachstumspläne

Der Aufsichtsrat unterstützt die Strategie des Vorstands im Hinblick auf die Festlegung ambitionierter und messbarer Nachhaltigkeitsziele

Bayer will die Lebensqualität der Menschen verbessern, indem es das Wachstum in unterversorgten Regionen fördert und gleichzeitig den ökologischen Fußabdruck durch nachhaltigen Umgang mit Ressourcen verringert

Unterstützt werden unsere Initiativen in diesem Bereich durch unseren 2020 gegründeten Nachhaltigkeitsrat, der sich aus hochqualifizierten Experten zusammensetzt, sowie einen Anfang 2022 gegründeten ESG-Ausschuss des Aufsichtsrats unter Vorsitz von Ertharin Cousin gilt für die Mitglieder des Vorstands seit dem 1

Januar 2020 das von der Hauptversammlung 2020 mit großer Mehrheit gebilligte Vorstandsvergütungssystem

Als Teil der langfristigen variablen Barvergütung für die im Berichtsjahr gestartete Aspire 3.0-Tranche hat der Aufsichtsrat konkrete, messbare und transparente Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) festgelegt

So werden unsere unternehmensweiten Nachhaltigkeitsziele, z

B

Verfolgung unserer Vision „Gesundheit für alle, Hunger für niemanden“, Reduzierung unseres ökologischen Fußabdrucks entlang der Wertschöpfungskette und Klimaneutralität in unserer Geschäftstätigkeit bis 2030, mit messbaren Ergebnissen und klaren Verpflichtungen

C 1/3

1 LMIC = Länder mit niedrigem und mittlerem Einkommen

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Erweiterung des DAX um zehn Unternehmen auf insgesamt 40 Unternehmen eine umfassende Überprüfung der Vergütungsphilosophie bei der Festlegung der Höhe der Vorstandsvergütung vorgenommen und entsprechende Anpassungen der Zielvergütung vorgenommen

Im Rahmen des horizontalen Vergleichs werden künftig die DAX 40-Unternehmen als Richtschnur für die Ermittlung der Vergütungshöhe herangezogen

Zusätzlich wird ein internationaler Vergleichsmarkt ausgewählter Wettbewerber berücksichtigt, um ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Um die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Unternehmensentwicklung auszurichten, hat der Aufsichtsrat zudem beschlossen, die variable Vergütung für alle Vorstandsmitglieder zugunsten einer langfristigen Variablen umzuschichten Barvergütung mit Wirkung zum 1

Januar 2022

Dazu werden mit Wirkung zum 1

Januar 2022 die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % des Grundgehalts und der Zielbeträge angehoben der kurzfristigen variablen Barvergütung wird um den gleichen Betrag von 100 % auf 90 % der Grundvergütung Hauptversammlung auf die Aufsichtsratsvergütung gekürzt

Im Rahmen des gegenüber dem bisherigen Stand im Wesentlichen unveränderten Vergütungssystems wurde die Höhe der Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung 2017 angepasst

Die Hauptversammlung 2020 hat die in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft

Eine Anfang 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführte Überprüfung hat ergeben, dass die damalige Aufsichtsratsvergütung nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit bei der Bayer AG entsprach

Zudem sind das internationale Markt- und Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 komplexer geworden; damit einher gehen erhöhte anforderungen und erwartungen an die arbeit des aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung muss wettbewerbsfähig sein, um den Aufsichtsrat mit qualifizierten, international erfahrenen Mandatsträgern besetzen zu können – was auch viele Investoren fordern

Die Hauptversammlung 2021 hat dem Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer deutlichen Mehrheit von 97,8 % zugestimmt

§ 12 der Satzung der Bayer AG wurde entsprechend angepasst

2

Vergütungsbericht

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG aufgestellte Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayer Aktiengesellschaft (Bayer AG) und berichtet über die gewährten und gewährten Vergütungen jedem amtierenden oder ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 zustehen

Bei den ausgewiesenen Vergütungen handelt es sich um die Vergütung, für die die zugrunde liegende Tätigkeit am Ende des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde

Damit entspricht der Bericht den aufsichtsrechtlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16

Dezember 2019

Darüber hinaus den Leitlinien für nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September 2021

Gemäß den Vorgaben des § 120a Abs

4 AktG werden wir die Hauptversammlung am 29

April 2022 über die Billigung des aufgestellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen

2.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs

1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt

Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Personalausschuss unterstützt

Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zur Vorstandsvergütung, die der Aufsichtsrat berät und beschließt

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen

Bei der Beauftragung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG gilt in der von der Hauptversammlung am 28

April 2020 mit großer Mehrheit (94,02 %) gebilligten Fassung

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt

Ziel des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und ist in hohem Maße auf die langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre ausgerichtet

Die Ziele der Bayer AG sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum

Damit soll der Wert für unsere Aktionäre und weitere Stakeholder kontinuierlich gesteigert und der langfristige Fortbestand des Unternehmens gesichert werden

Wachstum, Profitabilität, Liquidität und Kapitalrendite bilden die relevanten finanziellen Leistungsindikatoren für die Incentives im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems

Auch das Erreichen anspruchsvoller Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) ist im Vergütungssystem verankert

Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere soziale und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit

Auch bei der Struktur der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat großen Wert darauf, dass diese möglichst im Einklang mit dem Vergütungssystem für Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht, d

h

dieselben Kennzahlen und dieselben Zielwerte gesetzt werden

Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele für die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens verfolgen

C 2.1/1

Gestaltung der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen

Das erfolgsunabhängige Festgehalt umfasst neben der Grundvergütung auch Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) sowie Pensionszusagen oder eine Pensionszahlung

Die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) und die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI)

Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat mit angemessenen und anspruchsvollen Zielen hinterlegt, die eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherstellen sollen

Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Höhe der tatsächlichen Auszahlung

C 2.1/2

1 Die konkrete, individuelle Vergütungsstruktur in einem Geschäftsjahr kann – aufgrund unterjähriger Vergütungsanpassungen – im Einzelfall geringfügig von der dargestellten Struktur abweichen

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen in der Regel rund 5 % der jeweiligen Grundvergütung

Die Pensionszahlung beträgt 40 % des jeweiligen Grundgehalts und wird neu bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1

Januar 2020 gewährt

Die Höchstzahlung für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist für jedes Vorstandsmitglied begrenzt (maximale Gesamtvergütung)

Vergütung)

Zusätzlich zu den genannten Vergütungsbestandteilen werden Malus- und Clawback-Regelungen und Aktienbesitzrichtlinien implementiert

Er regelt auch, ob und welche Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit zu leisten sind

Nachfolgend finden Sie einen Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands (eine ausführliche Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie auch unter www.bayer.com/vgb)

C 2.1/3

Vergütungssystem für den Vorstand 2021

Vergütungskomponente

Design

Grundgehalt

// Feste vertraglich vereinbarte Vergütung

// Wird in monatlichen Raten ausgezahlt

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

// Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen

// Versicherungsvorteile

// Bereitstellung eines Dienstwagens inkl

Fahrer

// Sicherheitseinrichtungen in Privathaushalten

// Erstattung arbeitsbedingter Umzugskosten

// Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für von früheren Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen

Kurzfristige variable Barvergütung (STI)

Die Auszahlung nach einem Jahr richtet sich nach dem Zielbetrag nach folgenden Parametern:

// 1/3-Gewichtung: Kern-EPS auf Konzernebene

// 1/3-Gewichtung: Free Cashflow auf Konzernebene

// 1/3-Gewichtung: Bereinigte EBITDA-Marge vs

wpb.1-Umsatzwachstumsmatrix auf Divisionsebene

// Individueller Leistungsfaktor (0,8-1,2) als Multiplikator

// Auszahlungsobergrenze bei 200 % des individuellen Zielbetrags

Langfristige variable Barvergütung (LTI)

Die Auszahlung orientiert sich am Zielbetrag nach Feststellung der Zielerreichung im vierten Jahr nach folgenden Parametern:

// Absolute Wertentwicklung der Bayer-Aktie

// 40% Gewichtung: Relative Entwicklung zum EURO STOXX 50 Total Return

// 40 % Gewichtung: ROCE auf Konzernebene

// 20 % Gewichtung: Nachhaltigkeitsziele

zuzüglich des Betrags der von der Bayer Aktiengesellschaft über den Vierjahreszeitraum für jede zu Beginn einer Tranche bedingt zugeteilten virtuellen Aktie gezahlten Dividende

// Auszahlungsobergrenze bei 250 % des individuellen Zielbetrags

Pensionszusagen/

Versorgungsgebühr

// Ab 1

Januar 2020 neu bestellte Vorstandsmitglieder: Pauschaler, zweckgebundener Betrag in Prozent des Grundgehalts, der direkt ausbezahlt wird (Rente)

// Vor dem 1

Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder: Beitragsorientierter Plan

Maximale Gesamtvergütung

// Die maximale Auszahlung der Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt 12 Mio

€ pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden und 7,5 Mio

€ pro Jahr für die weiteren Mitglieder des Vorstands

Malus und Clawback

// Bei grobem Fehlverhalten oder falscher Darstellung in der Finanzberichterstattung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die kurz- und langfristige variable Barvergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback)

Richtlinien zum Anteilsbesitz

// Verpflichtung zum Erwerb eines Portfolios von Bayer-Aktien bis zum Ende einer vierjährigen Aufbauphase

// Haltepflicht während der Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre nach Ende des Mandats

Kündigung des Vertrages

// Wird der Vertrag vor Ablauf der Bestellzeit auf Veranlassung der Gesellschaft beendet, können außer bei einer Kündigung aus wichtigem Grund Abfindungen in Höhe von maximal zwei Jahresgehältern gezahlt werden, jedoch begrenzt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags

// Nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren; Wartegeld in Höhe des Grundgehalts, etwaige Abfindungen werden auf das Wartegeld angerechnet

Kontrollwechsel

// Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 250 % bzw

bis 2010 bestellte Vorstandsmitglieder 200 % ihrer Jahresgrundvergütung jährliche Barvergütung unter strengen Auflagen, jeweils begrenzt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags und bis zu maximal zwei Jahresgehältern

1 wpb

= währungs- und portfoliobereinigt

Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile und der maximalen Gesamtvergütung

Erfolgsorientierung, Wertschöpfung und Nachhaltigkeit sind die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung beider variabler Vergütungselemente

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung ambitioniert sind und gleichzeitig ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet ist

Bei Zielverfehlung kann die variable Vergütung auf null sinken

Bei deutlicher Zielüberschreitung ist die Auszahlung auf 200 % (STI-Cap) bzw

250 % (LTI-Cap) des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs

1 Satz 2 Nr

1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung festgelegt

Die jährliche Höchstvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 12 Mio

€ und für die übrigen Vorstandsmitglieder 7,5 Mio

Die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr umfasst alle festen und variablen Vergütungsbestandteile:

*

Grundgehalt,

*

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

*

Kurzfristige variable Barvergütung (STI),

*

Langfristige variable Barvergütung (LTI) und

*

Pensionszahlung bzw

Dienstzeitaufwand nach IFRS für Pensionszusagen

Die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder kann erst nach Auszahlung aller für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile endgültig mitgeteilt werden

Für das Geschäftsjahr 2021 bedeutet dies erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode des LTI 2021

Diese endet mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024

Zahlungen aus dem von der Beschränkung erfassten Entgelt erfolgen nur, wenn das Maximum nicht überschritten wird, und entfallen ansonsten entschädigungslos

.Festlegung der Vergütungshöhe

Auf Basis des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die individuelle Höhe der Vergütung

Bei der jährlichen Überprüfung werden die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, die allgemeine Marktentwicklung und die Entwicklung der Vergütung im Bayer-Konzern berücksichtigt

Der Aufsichtsrat legt großen Wert auf eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem Wettbewerbsumfeld

Der Personalausschuss erstellt einen horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleich zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung und wird bei Bedarf durch einen externen und unabhängigen Vergütungsberater unterstützt

Querschnittsadäquat bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland sowie internationalen Unternehmen der gleichen Branche

Vertikal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die Berücksichtigung der Vergütungsstrukturen im Bayer-Konzern, insbesondere im Hinblick auf ihre zeitliche Entwicklung

Horizontal

Als Richtschnur für die Ermittlung der Vergütungshöhe wurden die DAX 30-Unternehmen (ohne Finanzdienstleister) bzw

seit der DAX-Reform vom 20

September 2021 alle DAX 40-Unternehmen und internationale Wettbewerber vergleichbarer Größe und Branche herangezogen

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich im regulatorischen Rahmen wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten

Als primäre Vergleichsgruppe eignen sich die Unternehmen des DAX hinsichtlich Größe und Land besonders gut

Der wirtschaftlichen Lage von Bayer wird durch eine regelmäßige Überprüfung der relativen Größenpositionierung im DAX Rechnung getragen

Basierend darauf strebt Bayer eine relative Positionierung der Gesamtvergütung im oberen Drittel des DAX an

Die jährliche Überprüfung der Höhe der Vorstandsvergütung und die Berücksichtigung von Größenkriterien im Zeitablauf stellen sicher, dass die Vorstandsvergütung der Bayer AG der Positionierung des Unternehmens angemessen ist und seine Wettbewerbsfähigkeit validiert

Die internationale Vergleichsgruppe besteht im Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Unternehmen:

C 2.1/4

Internationale Vergleichsgruppe für Vorstandsvergütungen

// AstraZeneca

// FMC Corp

// Novartis

// Reckitt Benckiser

// BASF

// GlaxoSmithKline

// Novo Nordisk

// Roche

// Bristol Myers Squibb

//Johnson & Johnson

// Nährstoffe

//Sanofi

// Corteva

// Merck & Co

// Pfizer

// Takeda

Vertikal

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur im vertikalen Vergleich

Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und des Managements der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der Belegschaft und des Tarifgebiets in Deutschland

Dazu vergleicht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Zieldirektvergütung des Konzernvorstands mit der durchschnittlichen Zieldirektvergütung verschiedener Führungsebenen und der Gesamtbelegschaft

Dabei werden sowohl die aktuellen Verhältnisse als auch die Veränderungen der Verhältnisse im Laufe der Zeit berücksichtigt

Ergebnis der Vergütungsüberprüfung im Geschäftsjahr

Die jährliche Überprüfung und gegebenenfalls Anpassung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder sowie die Berücksichtigung von Größenkriterien im Zeitablauf stellen sicher, dass die Vorstandsmitglieder der Bayer AG eine branchenübliche Vergütung erhalten Markt und gleichzeitig innerhalb des regulatorischen Rahmens wettbewerbsfähig

Im Zuge der letzten Überprüfung hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten Vergütungsstruktur zugunsten einer langfristigen variablen Barvergütung neu zu verteilen

Damit orientiert sich die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses und damit noch stärker an den Interessen der Aktionäre

Zu diesem Zweck werden mit Wirkung zum 1

Januar 2022 die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % des Grundgehalts für alle Vorstandsmitglieder und die Zielbeträge der kurzfristigen Barvergütung erhöht Die variable Barvergütung wird um den gleichen Betrag von 100 % auf 90 % des Grundgehalts gekürzt

2.2 Vergütungselemente im Einzelnen

Feste Vergütung

Die feste Vergütung sichert den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Einkommen und soll damit verhindern, dass das Unternehmen unangemessene Risiken eingeht

Grundvergütung

Das Grundgehalt ist ein festes und vertraglich vereinbartes Jahresgehalt, das innerhalb eines Kalenderjahres in monatlichen Raten bar ausbezahlt wird

Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Funktion im Vorstand, Erfahrung, Verantwortungsbereich und Marktgegebenheiten wider

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

Die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen werden als Sach- und sonstige Leistungen übernommen und es werden verschiedene Versicherungsbausteine ​​zur Verfügung gestellt

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Darüber hinaus steht jedem Vorstandsmitglied ein Budget für einen Dienstwagen inklusive Fahrer zur dienstlichen und angemessenen privaten Nutzung zu

Außerdem werden die Kosten für Sicherheitseinrichtungen in Privathaushalten übernommen

Darüber hinaus werden berufsbedingte Umzugskosten erstattet oder pauschaliert

Darüber hinaus können an neu bestellte Vorstandsmitglieder Ausgleichszahlungen für von früheren Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen geleistet werden, die aufgrund des Wechsels zu Bayer verfallen

Sie sind in den sonstigen Leistungen enthalten.

Variable Barvergütung

Die Struktur der variablen Vergütungsbestandteile und die definierten Leistungskriterien entsprechen vollständig dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand

Kurzfristige variable Barvergütung (STI)

Die kurzfristige variable Barvergütung ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr

Sie haben den operativen Erfolg und das profitable Wachstum innerhalb der vorgegebenen strategischen Rahmenparameter incentiviert; da es auf die nachhaltige Entwicklung des Cashflows (Free Cashflow) ausgerichtet ist

Darüber hinaus wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder anhand eines Leistungsfaktors bewertet, der die Verankerung weiterer, insbesondere nichtfinanzieller Ziele ermöglicht

Der Zielwert des STI beträgt 100 % der Grundvergütung (ab 2022 90 % der Grundvergütung)

Die Auszahlungshöhe des STI hängt von der jeweiligen individuellen vertraglichen Zielhöhe, der Erreichung der drei Finanzkomponenten sowie dem individuellen Leistungsfaktor ab

Ihre Erreichung der drei gleichgewichteten Finanzkomponenten kann je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen

Die Bestandteile der kurzfristigen variablen Barvergütung sind in nachfolgender Grafik dargestellt

C 2.2 / 1

Konzernkomponente I

Die Konzern-I-Komponente wird auf Basis des Kernergebnisses je Aktie („Core EPS“) auf Konzernebene berechnet

Das Core EPS ist die Basis unserer Dividendenpolitik

Damit setzt das Core EPS gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität im Bayer-Konzern und dient zugleich der Wertschöpfung für unsere Aktionäre

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen Mindest-, Ziel- und Höchstwert für das Core EPS fest („Benchmarks“)

Der Zielwert basiert auf der operativen Planung von Bayer für das Geschäftsjahr, die vom Aufsichtsrat auf Ambitionen überprüft und gegebenenfalls angepasst wird

Am Ende eines Geschäftsjahres wird das tatsächlich erreichte Core EPS mit dem vorgegebenen Zielwert für das Geschäftsjahr verglichen

Bei Erreichen des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %

Über oder unter dem Zielwert folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %

Die folgende Grafik zeigt den Minimalwert, Zielwert und Maximalwert für das Core EPS im Geschäftsjahr 2021:

C 2.2/2

Für das Gesamtjahr 2021 des Geschäftsjahres wurde für die Konzernkomponente I zu Beginn ein EPS-Zielwert von 5,70 € (31.12.2020) zu Schlusskursen (entspricht 6,20 € zu den Durchschnittskursen) festgelegt im Jahr 2020)

Das tatsächliche Kern-EPS betrug 6,51 €

Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Gruppenkomponente II

Die Gruppe-II-Komponente wird anhand des freien Cashflows auf Gruppenebene gemessen

Mit dem Free Cashflow fördern wir eine Erhöhung des Cashflows, der für Dividendenzahlungen und Verschuldung sowie für Akquisitionen zur Verfügung steht und sichert die Liquidität des Bayer-Konzerns.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen Mindestwert fest Zielkorridor, Maximalwert und weitere Kennzahlen zum Free Cashflow

Die Zielbandbreiten basieren auf der operativen Planung für das Geschäftsjahr, werden vom Aufsichtsrat ebenfalls auf ihre Ambitionen überprüft und gegebenenfalls angepasst

Zahlungen im Zusammenhang mit den geschlossenen Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und Essure (TM) wurden nicht als wesentliche aperiodische Sondereffekte angesehen und beeinträchtigen somit nicht die Zielerreichung

Am Ende eines Geschäftsjahres wird der tatsächlich erreichte Free Cashflow mit dem vorgegebenen Zielkorridor für das Geschäftsjahr verglichen

Über oder unter dem Zielbereich folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %

Die folgende Grafik zeigt den Minimalwert, den Zielbereich und den Maximalwert für die freien Mittel im Geschäftsjahr 2021:

C 2.2 / 3-System

Für das Gesamtjahr 2021 wurde für die Gruppe-II-Komponente zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielkorridor von 4,75 Mrd

€ bis 5,25 Mrd

€ festgelegt.

Gemäß dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den Free Cashflow um wesentliche ungeplante und aperiodische Sondereffekte, die bei der Zielfestlegung nicht berücksichtigt werden konnten oder konnten, anzupassen nur anders berücksichtigt und als nicht erfolgsrelevant eingeschätzt Free Cashflow von 5.625 Mio

€ exklusive Zahlungen aus den oben genannten Vergleichsvereinbarungen entspricht einer Zielerreichung von 140 %

Divisionskomponente

Die Spartenkomponente wird anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und des wpb gemessen

Umsatzwachstum, die in einer Matrix zueinander ins Verhältnis gesetzt werden

Vorstandsmitglieder mit Geschäftsbereichsverantwortung werden zu 100 % nach ihrem Geschäftsbereich und Vorstände mit funktionaler Verantwortung nach einem gewichteten Durchschnitt der Ergebnisse aller Geschäftsbereiche gemessen

Letzterer wird derzeit mit folgenden Gewichtungen bestimmt: Crop Science zu 45 %, Pharmaceuticals zu 45 % und Consumer Health zu 10 %

Die Matrix dient dazu, das profitable Wachstum der einzelnen Geschäftsbereiche gezielt zu incentivieren

Wachstum soll nur unter Beibehaltung der Profitabilität generiert werden und die kurzfristige Steigerung der Profitabilität nicht zu Lasten des Wachstums incentiviert werden

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jeden Geschäftsbereich einen Mindest-, Ziel- und Höchstwert für die bereinigte EBITDA-Marge und den wpb fest

Umsatzwachstum

Die Zielmatrix basiert auf der operativen Planung der Geschäftsbereiche für das jeweilige Geschäftsjahr

Diese wird vom Aufsichtsrat auf ihre Ambitionen geprüft und gegebenenfalls angepasst

Am Ende eines Geschäftsjahres wird die tatsächlich erreichte bereinigte EBITDA-Marge und der wpb

Umsatzwachstum gegenüber der zuvor definierten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr

Wird einer der beiden Mindestwerte nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung des Spartenanteils 0 %

Eine Zielerreichung von mehr als 100 % kann z

kommen, wenn ein Zielwert erreicht und der andere überschritten wird oder wenn beide Zielwerte überschritten werden

C 2.2/4

STI-Auszahlungsmatrizen des Finanzbereichs Ziele 2021

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen

Mindestwert

Zielwert

höchster Wert

CS

21,3 %

.

22,3 %

.

24,3 %

PH

30,6 %

.

31,6 %

33,6 %

KH 21,5 %

.

22,5 %

.

24,5 %

CS

PH

CH Umsatzwachstum (wb.)

Mindestwert

-0,7 %

0,4 %

0,9 %

0%.

50%

.

150%

.

.

.

.

.

.

.

.

Zielwert

1,8 %

2,9 %

3,4 %

50%.

100%

.

200%

.

.

.

.

.

höchster Wert

6,8 %

7,9 %

8,4 %

150%.

200%

.

200%

wpb

= währungs- und portfoliobereinigt; CS = Crop Science; PH = Arzneimittel; CH = Verbrauchergesundheit

Mit Blick auf das Geschäftsjahr 2021 gelten folgende wpb

Umsatzwachstum und EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen erreicht

Pflanzenkunde

*

wpb

Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr:

Tatsächlicher Wert

11,0 %2

*

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen:

Tatsächlicher Wert

23,2 %

*

Damit lag die Zielerreichung bei 200,0 %

(Maximalwert)

Pharmazeutika

*

wpb

Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr:

Tatsächlicher Wert

7,3 %2

*

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen:

Tatsächlicher Wert

31,5 %

*

Die Zielerreichung betrug 176,0 %

Verbrauchergesundheit

*

wpb

Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr:

Tatsächlicher Wert

5,7 %2

*

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen:

Tatsächlicher Wert

22,5 %

*

Damit lag die Zielerreichung bei 139,1 %

2 Die wpb

Das Umsatzwachstum wurde bei Crop Science um -0,1 Prozentpunkte, bei Pharmaceuticals um -0,1 Prozentpunkte und bei Consumer Health um -0,8 Prozentpunkte aufgrund des hyperinflationsbedingten Wachstums in Argentinien bereinigt

Für Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung bedeutet dies eine Zielerreichung von 183,1 %

Leistungsfaktor

Dabei werden die zu Beginn des Geschäftsjahres individuell mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Ziele bewertet und zusätzlich der persönliche Beitrag zur Erreichung der Teamziele für den Vorstand berücksichtigt

Das Erreichen nicht finanzieller Ziele, z.B

Innovationsfortschritt, Sicherheit, Compliance und Nachhaltigkeitsziele sind ebenfalls enthalten

Der Faktor, der multiplikativ auf die Erreichung der finanziellen Ziele für das einzelne Vorstandsmitglied angesetzt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen

Um der Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder als Gremium Rechnung zu tragen, werden auch Teamziele vereinbart

Als Teamziele werden die vom Vorstand festgelegten und vom Aufsichtsrat genehmigten Konzernziele für 2021 verwendet

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Themenbereiche

Die Teamziele für 2021 wurden erreicht und oft sogar übertroffen

C 2.2/5

Mannschaftsziele 2021

Themenbereich

Fokus auf Wachstumsmärkte

// Consumer Health: Ausbau des Marktanteils schneller als multinationale Wettbewerber; Behalten Sie das Wachstum in Nordamerika und EMEA bei

// Crop Science: Umsatz entsprechend der Marktentwicklung steigern; Sojageschäft stabilisieren und Kerngeschäfte verteidigen

// Pharma: Maximierung der Geschäftsleistung vor Verlust der Exklusivität; Produkte in der Spätphase auf den Markt bringen

Innovation durch Wissenschaft

// Consumer Health: Weitere Wertschöpfung auf Basis der gestärkten Innovationspipeline

// Crop Science: Wichtige Innovationsprojekte vorantreiben; neue und bedeutende Wertquellen (Value Pools) erschließen

// Pharma: Innovationsmodell wiederbeleben; Verwalten Sie Änderungen in der Führung von Forschung und Entwicklung (F&E)

// LEAPS: Vorantreiben bahnbrechender Innovationen durch LEAPS; Nutzen Sie neue Erkenntnisse und Technologien

Exzellenz in der Umsetzung

// Consumer Health: Fortsetzung der Exzellenz in der Umsetzung durch Fit to Win (FTW) 2.0; die globale digitale Agenda vorantreiben

// Crop Science: Resilienz und Agilität verbessern; Förderung der Realisierung von Synergien aus der Integration

// Pharma: Umsetzung der True-North-Strategie und erfolgreicher Wiedereintritt in den nordamerikanischen Markt

// Funktionen (Enabling Functions): Vorantreiben von Schlüsselprojekten in Produktion und IT; Intensivierung der Interaktion mit Investoren; Lösung des Glyphosat-Rechtskomplexes

Engagement für Nachhaltigkeit

// Weitere Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie in den Bereichen und Funktionen (Enabling Functions)

// Erzielen Sie schnellere Fortschritte in Richtung Nachhaltigkeitsambitionen

// Nachhaltigkeitsengagement und -kommunikation sowie interne und externe Reputation verbessern

Förderung von Inklusion und Vielfalt, Entwicklung unserer Belegschaft

// Inklusion und Diversität verbessern und vollständig in Talent und Entwicklung integrieren

// Mitarbeiter weiter qualifizieren, um die digitale Transformation zu ermöglichen

// Verbessern Sie die Mitarbeitererfahrung und vereinfachen Sie Prozesse, um die Entscheidungsfindung zu beschleunigen

Gemäß Beschluss des Personalausschusses und des Aufsichtsrats erhalten alle Vorstandsmitglieder zudem individuelle Zielvorgaben, die auf ihren jeweiligen Verantwortungsbereich zugeschnitten sind und auch nach Ablauf des Geschäftsjahres individuell bewertet werden

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Zielvereinbarungen für 2021 und deren Zielerreichung

C 2.2/6

Individuelle Zielvereinbarungen und Zielerreichung 2021

Vorstandsmitglied

Themenbereiche für die einzelnen Zielvereinbarungen

Erreichen von Team- und individuellen Zielen

Werner Baumann

// Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie

// Verteidigung in Glyphosat-Prozessen

// Umsetzung des Programms Bayer 2022+

// Effektive Aktionärsunterstützung

104 % Liam Condon

// Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Bereichsstrategie

// Umsetzung zentraler Innovationsprojekte

// Entwicklung der digitalen Geschäftsprozesse

// Geschäftswachstum und Umsatz steigern

100 % Sarena-Lin

(seit 1

Februar 2021)

// Weiterbildung der Mitarbeiter vor dem Hintergrund der digitalen Transformation

// Inklusion und Diversität fördern und vollständig in die Talententwicklung integrieren

// Erwerb von Kenntnissen zur Wahrnehmung der Funktion als Arbeitsdirektor

// Onboarding in das neu geschaffene Vorstandsressort Talent, Strategy and Business Consulting

95% Wolfgang Nickl

// Operative Steuerung zur Erreichung der Finanzkennzahlen

// Weitere Definition und Umsetzung des Projekts Bayer 2022+

// Digitalisierung vorantreiben

// Nach der Plattform-Philosophie in den Funktionen (Enabling Functions)

104% Stefan Oelrich

// Weitere Umsetzung der Ziele der „True North Now“-Strategie

// Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Bereichsstrategie

// Einführung neuer Produkte

// Weiterentwicklung des Innovations- und Forschungsmodells

100% Heiko Schipper

// Stärkung des Portfolios

// Weitere Umsetzung des „Fit to Win“-Programms

// Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Bereichsstrategie

// Digitalisierung beschleunigen

108 % Die Erreichung der individuellen und Teamziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat evaluiert

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Der STI wird zum frühestmöglichen Zeitpunkt im Folgejahr ausbezahlt und berechnet sich für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt: C 2.2/7

Kurzfristige variable Vergütung 2021 auf einen Blick

Zielerreichung

Zielbetrag

im 1 €

Unternehmen

Komponente I

Gruppe Komponente II

Divisional

Komponente

Individuelle Darbietung

Faktor2

In Summe

Auszahlung-

Menge

in €

Werner Baumann

1.775.000

200,0 %

140,0 %

183,1 %

1.04

181,3 %

3.218.075

Liam Condon

964.300

200,0 %

1.00

180,0 %

1.735.740

Sarena Lin (seit 1

Februar 2021)

825.000

183,1 %

0,95

165,6 %

1.366.200

Wolfgang Nickel

900.000

183,1 %

1.04

181,3 %

1.631.700

Stefan Olrich

930.000

176,0 %

1.00

172,0 %

1.599.600

Heiko Schipper

900.000

139,1 %

1.08

172,5 %

1.552.500

1 Aufgrund des Eintritts von Sarena Lin im Laufe des Jahres wurde nur ihr STI-Zielbetrag pro rata temporis reduziert

2 Der individuelle Leistungsfaktor von Liam Condon wurde gemäß der Vereinbarung im Aufhebungsvertrag festgelegt

Langfristige aktienbasierte Barvergütung (LTI)

Vorstandsmitglieder sind berechtigt, an den jährlichen Tranchen des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms Aspire teilzunehmen, sofern sie eine individuell festgelegte Anzahl von Bayer-Aktien als Eigeninvestment erwerben und zwei Jahre über das Ende hinaus halten ihrer Mandats-Tranchen

Für die bis 2019 jährlich aufgelegten Aspire 2.0-Tranchen orientieren sich die LTI-Zielbeträge an dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz von 150 %, bezogen auf das Grundgehalt

Der jeweilige Startwert wird zudem mit dem individuellen STI-Auszahlungsfaktor des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das Jahr vor Ausgabe der jeweiligen Tranche multipliziert: LTI-Zielwert = 150 % * Grundgehalt * STI-Auszahlungsfaktor vor Ausgabe der Tranche

Nach vier Jahren entspricht die LTI-Auszahlung dem LTI-Zielwert, bereinigt um die Kursentwicklung der Bayer-Aktie und deren relative Performance zum EURO STOXX 50 zuzüglich der zwischenzeitlich gezahlten Dividenden auf Basis der virtuellen Anzahl der erworbenen Aktien (‘Gesamtaktionär Return’-Ansatz):

Für den Vorstand wird beim relativen Vergleich zum EURO STOXX 50 eine zusätzliche Performancemessung berücksichtigt

Diese erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz der Overperformance oder reduziert ihn um den Prozentsatz der Underperformance, jeweils jedoch begrenzt auf 50 Prozentpunkte Richtungen.

Tritt ein Mitglied unterjährig in den Ruhestand oder scheidet es unterjährig aus dem Vorstand aus, weil der Vorstandsvertrag nicht verlängert wird, wird die für dieses Jahr zugeteilte Aspire-Tranche anteilig gekürzt

Die Kürzung orientiert sich an der Dauer der aktiven Vorstandstätigkeit in diesem ersten Jahr der Laufzeit der Tranche

Dabei werden für Vorjahre zugeteilte Tranchen unverändert fortgeführt Bayer-Aktien und der EURO STOXX 50, die als Durchschnitt der letzten 30 Handelstage zum jeweiligen Stichtag ermittelt werden, siehe folgende Tabelle:

C2.2/8

Auszahlungsprozentsätze anstreben

Tranche 2017

Tranche 2018

Startkurs der Bayer-Aktie1

91,92 €

104,91 €

Schlusskurs der Bayer-Aktie

47,99 €

46,37 €

Entwicklung der Bayer-Aktie

-47,79 %

-55,80 %

Startpreis EURO STOXX 50,3.156,0

3.566,8

Schlusskurs EURO STOXX 50,3.520,5

4.207,8

Entwicklung des EURO STOXX 50

11,55 %

17,97 %

Dividendenäquivalent

11,02 €

10,36 €

Auszahlungsprozentsatz

38,09 %

31,97 %

1 Der Einstiegspreis wurde aufgrund der am 6

Juni 2018 durchgeführten Kapitalmaßnahme um den Faktor 0,98409496 modifiziert

Aspire 3.0-Tranchen werden ab 2020 jährlich ausgegeben

Die jährlichen Aspire 3.0-Tranchen werden in Form von virtuellen Aktien gewährt und unterliegen jeweils einen Leistungszeitraum von vier Jahren

Zur Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird das Grundgehalt mit dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz von 150 % (160 % für alle ab 2022 zugeteilten LTI-Tranchen) multipliziert

Daraus ergibt sich der LTI-Zielbetrag

Dieser wird durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie der letzten 30 Handelstage vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums dividiert

Die Schlusszahlung ist seit der Tranche 2021 zu 40 % von der Erreichung der Leistungskriterien „Relative Kapitalmarktperformance“ und „Return on Investment“ und zu 20 % des Leistungskriteriums „Nachhaltigkeit“ abhängig

Die Zielerreichung der drei Leistungskriterien kann je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der bedingt zugeteilten Anzahl virtueller Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ende des Performance-Zeitraums und dem Erreichen des Erfolgsziels

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder für jede bedingt zugeteilte virtuelle Aktie ein Dividendenäquivalent basierend auf der Summe der über den Zeitraum gezahlten Dividenden

Die Gesamtauszahlung des LTI ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt

Die Bestandteile der langfristigen variablen Barvergütung (LTI) sind in der folgenden Abbildung dargestellt

C 2.2/9

Relative Kapitalmarktperformance

Die relative Kapitalmarktperformance wird anhand der Differenz zwischen der Entwicklung des Bayer Total Shareholder Return (TSR) und einem Vergleichsindex (dem EURO STOXX 50 Total Return) gemessen

Der TSR repräsentiert die relative Aktienkursentwicklung plus fiktive Bruttodividenden, die über den vierjährigen Leistungszeitraum reinvestiert werden

Dabei wird die Kapitalmarktperformance von Bayer ins Verhältnis zum EURO STOXX 50 Total Return gesetzt

Bayer will für seine Investoren eine attraktive Kapitalanlage sein und damit Anreize für überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt schaffen

Ausgangs- und Endwert zur Ermittlung des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn und Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums, wobei der Endwert fiktiv ist reinvestierte Bruttodividenden, die während des vierjährigen Leistungszeitraums bestimmt werden

Dies reduziert die Auswirkungen zufälliger, nicht nachhaltiger Preisbewegungen

Die Zielerreichung wird durch Berechnung der Differenz zwischen dem TSR von Bayer und dem TSR des EURO STOXX 50 Total Return ermittelt

Bei einer Differenz von 0 Prozentpunkten – also gleicher Performance zum Index – beträgt die Zielerreichung 100 %

Eine Differenz von mehr als -30 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 0 %

Bei einer Differenz von -30 Prozentpunkten beträgt die Zielerreichung 40 %

Ab einer Differenz von +50 Prozentpunkten beträgt die Zielerreichung 200 %

Die Auszahlungskurve für das relative TSR-Ziel ist in der folgenden Grafik dargestellt

C 2.2/10

Kapitalrendite

Die Kapitalrendite wird auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene ermittelt

Als strategische Kennzahl wird der ROCE verwendet

Der jährliche Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt den Wert, den das Unternehmen erwirtschaftet

Der ROCE ist ein wesentlicher Bestandteil des Bayer-Steuerungssystems

Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert und weitere Kennzahlen für den ROCE fest

Der Mindestwert orientiert sich am gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatz (WACC) zum Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Tranche

Der Zielkorridor für 100 % Zielerreichung basiert auf den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten und einem ambitionierten Mehrwert

Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird der im letzten Jahr der Performance-Periode erreichte ROCE mit dem zuvor definierten Zielkorridor für die jeweilige LTI-Tranche verglichen

Wird der Zielkorridor erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 %

Oberhalb bzw

unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion im Intervall von 0 % bis 200 %

Die Auszahlungskurve für den ROCE ist in der folgenden Abbildung beispielhaft dargestellt

Die konkrete Auszahlungskurve, die Zielerreichung sowie ggf

eine Erläuterung und Begründung für Anpassungen des ROCE durch den Aufsichtsrat werden nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht

C 2.2/11

Nachhaltigkeit

Für die LTI-Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat erstmals konkrete Nachhaltigkeitsziele für den vierjährigen Performance-Zeitraum definiert

Nachhaltigkeitsziele können sowohl auf Bereichs- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden

Bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele hat der Aufsichtsrat auf Messbarkeit und Transparenz geachtet und sich an den Zielen der Bayer-Nachhaltigkeitsstrategie orientiert

Alle nachstehenden Nachhaltigkeitsziele sind mit gleicher Gewichtung enthalten

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert, Zielkorridor und Maximalwert festgelegt

Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion im Intervall von 0 % bis 200 %:

C 2.2/12

Nichtfinanzielle Konzernziele bis 2030

Indikator1

Ziel 2030

Anzahl der Kleinbauern in Ländern mit niedrigem und mittlerem Einkommen, die durch Produkte und Dienstleistungen sowie durch Partnerschaften unterstützt werden

100 Millionen

Zahl der Frauen in Ländern mit niedrigem und mittlerem Einkommen mit Zugang zu moderner Verhütung als Ergebnis der von Bayer unterstützten Bemühungen

100 Millionen

Anzahl der Menschen in unterversorgten Regionen2, deren tägliche Gesundheitsversorgung durch Bayer-Interventionen unterstützt wird

100 Millionen

Scope 1 und 23 Treibhausgasemissionen

Reduzierung um 42 %4, 6

Scope-3-Treibhausgasemissionen der relevanten7 Kategorien

12,3 % Reduktion5, 6

Kompensation verbleibender Scope 1 und 2 Treibhausgasemissionen

100 % 1 Eine ausführlichere Beschreibung der Berechnungsmethoden finden Sie auf unserer Website unter www.bayer.com/de/nachhaltigkeit

2 Wirtschaftlich oder medizinisch

3 Beinhaltet Scope 1 und 2 Emissionen (marktbasiert) von Standorten mit einem Energieverbrauch von mehr als 1,5 TJ

4 Im Einklang mit dem Ziel für nachhaltige Entwicklung, die globale Erwärmung auf 1,5 °C über dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

5 Im Einklang mit dem Ziel für nachhaltige Entwicklung, die globale Erwärmung auf 2 °C über dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

6 Bis Ende 2029

7 Im Hinblick auf das Nachhaltigkeitsziel sind für Bayer nach den Kriterien der „Science Based Targets Initiative“ folgende Scope-3-Kategorien relevant: (1) Zugekaufte Waren und Dienstleistungen, (2) Investitionsgüter , (3) brennstoff- und energiebedingte Emissionen, (4) Transport und Verteilung (Upstream) und (6) Dienstreisen.

Die konkret festgelegten Nachhaltigkeitsziele, die Zielerreichung und ggf

eine Erläuterung und Begründung der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Anpassungen der Nachhaltigkeitszielwerte erfolgt nach Ablauf des Performance-Zeitraums im jeweiligen Vergütungsbericht

Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat festgestellt und von einem Abschlussprüfer überprüft

Laufende Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)

Die Aspire 2.0 und 3.0 werden zum frühestmöglichen Zeitpunkt nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraums ausgezahlt

C 2.2/13

Übersicht der LTI-Tranchen der zum 31

Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Übersicht der gewährten LTI-Tranchen

Zielbetrag

in Tausend €

Startplatz Bayer

Teilen

in €

Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien2

Ziel-

Erreichung der formance-

Komp

Netz3

Schluss natürlich Bayer

Teilen

in €

In Summe-

Dividende pro virtueller Aktie

in €

Das Ende-

Zahlung

Prozentsatz

Das Ende-

Zahlungsbetrag4

in Tausend €

Aspire 2.0 Tranche 20181

(01.01.2018 – 31.12.2021)

Werner Baumann

2.039

104.91

19.439

-50%

46.37

10:36

31,97 %

652.Liam Condon

793

7.556

253

Wolfgang Nickl

1.056 10.067

338

Stefan Oelrich

973

9.274

311

Heiko Schipper

1.104 10.525

353

Aspire 2.0 Tranche 2019

(01.01.2019 – 31.12.2022)

Werner Baumann

2.804

63.08

44.454

Der Leistungszeitraum der Aspire 2.0 Tranche 2019 endet am 31

Dezember 2022

Liam Condon

1.841

29.187

Wolfgang Nickel

1.319

20.912

Stefan Olrich

1.226

19.431

Heiko Schipper

1.181

18.721

Aspire 3.0 Tranche 2020

(01.01.2020 – 31.12.2023)

Werner Baumann

2.502

69,95

35.773

Der Leistungszeitraum der Aspire 3.0-Tranche 2020 endet am 31

Dezember 2023

Liam Condon

1.441

20.597

Wolfgang Nickel

1.194 17.069

Stefan Olrich

1.274

18.206

Heiko Schipper

1.194 17.069

Aspire 3.0 Tranche 2021 (01.01.2021 – 31.12.2024)

Werner Baumann

2.513

47,99

52.352

Der Leistungszeitraum der Aspire 3.0-Tranche 2021 endet am 31

Dezember 2024

Liam Condon

1.446

30.141

Sarena Lin

1.174 24.460

Wolfgang Nickel

1.199

24.980

Stefan Olrich

1.279

26.643

Heiko Schipper

1.199

24.980

1 Der Einstiegspreis wurde aufgrund der am 6

Juni 2018 durchgeführten Kapitalmaßnahme um den Faktor 0,98409496 modifiziert.

2 Die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien ergibt sich aus der Division des LTI-Zielwerts durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Ausgabe einer Tranche

3 Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Wertentwicklung der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50

Dadurch wird der Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz der Überperformance erhöht oder um den Prozentsatz der Underperformance reduziert, jedoch begrenzt auf 50 Prozentpunkte in beide Richtungen

Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien ‚relative Kapitalmarktperformance‘ und ‚Return on Investment‘ sowie ‚Nachhaltigkeit‘ (seit dem Geschäftsjahr 2021)

4 Der tatsächliche Zahlungsbetrag wird angezeigt

Aufgrund systembedingter Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern errechnete Auszahlungsbetrag hiervon abweichen

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bereits zugeteilte LTI-Tranchen im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags zum Ende des vertraglich festgelegten Leistungszeitraums und entsprechend der ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben abgerechnet

See also  Best Choice erfahrungen mit fotolia New Update

Die nachfolgende Tabelle zeigt daher die laufenden Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 2.2/14

LTI-Tranchen ehemaliger Vorstandsmitglieder auf einen Blick

Übersicht der gewährten LTI-Tranchen

Zielbetrag

in Tausend €

Startplatz Bayer

Teilen

in €

Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien2

Ziel-

Leistung der formance-compo-

Netz3

Schluss natürlich Bayer

Teilen

in €

In Summe-

Dividende pro virtueller Aktie

in €

Das Ende-

Zahlung

Prozentsatz

Das Ende-

Zahlung

Menge4

in Tausend €

Aspire 2.0 Tranche 20181

(01.01.2018 – 31.12.2021)

Johann Dietsch

432

104.91

4.118

-50%

46.37

10:36

31,97 %

138.Dr

Hartmut Klosik

864

8.237

276

Kemal Malik

923

8.795

295

Erika Mann

578

5.513

185

Dieter Weinand

1.031 9.830

330

Aspire 2.0 Tranche 2019

(01.01.2019 – 31.12.2022)

Dr

Hartmut Klusik

1.240 63,08

19.658

Der Leistungszeitraum der Aspire 2.0-Tranche 2019 endet am 31

Dezember 2022

Kemal Malik

1.253

19.867

Aspire 3.0 Tranche 2020

(01.01.2020 – 31.12.2023)

Kemal Malik

1.190 69,95

17.008

Der Leistungszeitraum der Aspire 3.0 Tranche 2020 endet am 31

Dezember 2023

Aspire 3.0 Tranche 2021

(01.01.2021 – 31.12.2024)

Kemal Malik

1.285

47,99

26.775

Der Leistungszeitraum der Aspire 3.0 Tranche 2021 endet am 31

Dezember 2024

1 Der Startpreis wurde aufgrund der am 6

Juni 2018 durchgeführten Kapitalmaßnahme um den Faktor 0,98409496 modifiziert

2 Die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien wird ermittelt durch Division des LTI-Zielwerts durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Ausgabe einer Tranche

3 Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Wertentwicklung der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50

Dadurch wird der Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz der Überperformance erhöht bzw

um den Prozentsatz der Underperformance reduziert, jedoch in beide Richtungen auf 50 Prozentpunkte begrenzt

Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien ‚relative Kapitalmarktperformance‘ und ‚Return on Investment‘ sowie ‚Nachhaltigkeit‘ (seit dem Geschäftsjahr 2021)

4 Der tatsächliche Zahlungsbetrag wird angezeigt

Aufgrund systembedingter Rundungsdifferenzen kann der sich aus den dargestellten Parametern ergebende errechnete Auszahlungsbetrag hiervon abweichen

Pensionszusage oder Pensionszahlung

Für Neueintritte ab dem 1

Januar 2020 wird auf eine Betriebsrente verzichtet

Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten zum Zweck der Altersversorgung eine sogenannte Versorgungspauschale, die direkt ausgezahlt wird

Die Pensionszahlung beträgt 40 % des jeweiligen Grundgehalts

Damit entfallen alle Zinsänderungsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung eines Engagements für das Unternehmen

Zudem entfällt die Komplexität der versicherungsmathematischen Berechnungen und Verwaltung

Die Einrichtung einer Altersversorgung wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt

Vor dem 1

Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder haben weiterhin Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage

Bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erbringt Bayer Unternehmensbeiträge zur Ergänzung der Eigenbeiträge in Höhe von 2 %

Für feste Einkünfte bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung werden Unternehmensbeiträge in Höhe von derzeit 8 % in die Bayer-Pensionskasse und 2 % in die Rheinische Pensionskasse eingezahlt

Darüber hinaus leistet Bayer einen fiktiven Jahresbeitrag in Höhe von 42 % des jeweiligen Grundgehalts für feste Einkünfte oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze

Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Ausgleichsbeitrag von 36 %, dem vierfachen Eigenbeitrag des Vorstandsmitglieds von 9 %

Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird gemäß der Rententabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgerechnet

Der jährliche Rentenanspruch bei Pensionierung ergibt sich aus der Summe der angesammelten Rentenbausteine ​​einschließlich einer etwaigen Überschussbeteiligung

Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich des im Tarif enthaltenen und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestzinssatzes ermittelt

Zukünftige Pensionsleistungen werden jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der jeweiligen Zusage angepasst

Wird der Vertrag mit dem Vorstandsmitglied wegen dauernder Arbeitsunfähigkeit vor Vollendung des 60

Lebensjahres beendet, wird eine Invalidenrente gewährt

Darüber hinaus bestehen für vor dem 1

Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder folgende Vereinbarungen: *

Aus der Zeit vor seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden erwarb Werner Baumann einen festen Anspruch auf eine jährliche Rentenzahlung in Höhe von 443.940 € ab Vollendung des 60

Lebensjahres

Mit der Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1

Mai 2016 wurde seine Altersversorgung auf einen beitragsorientierten Plan umgestellt

Im Zusammenhang mit dem Wechsel in die beitragsorientierte Zusage erhielt Herr Baumann eine zusätzliche unverfallbare Versorgungszusage über eine jährliche Versorgungsleistung von 200 Tsd

€ ab Vollendung des 60

Lebensjahres

Diese wird anteilig mit der Dienstzeit gekürzt endet unter bestimmten Voraussetzungen vor Vollendung des 60

Lebensjahres

*

Heiko Schipper partizipiert im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit für die Bayer AG aufgrund seines Split-Vertrags anteilig an den Altersversorgungsplänen in Deutschland (30 %) und in der Schweiz (70 %) im Rahmen seines lokalen Anstellungsvertrags als Head of Consumer Gesundheit bei der BCC AG in Basel

Die Pensionszusage von Herrn Schipper in der Schweiz ist ein leistungsorientierter Plan, bei dem Beiträge auf einem Konto gesammelt und bei Pensionierung verrentet werden.

Im Rahmen eines Contractual Trust Agreements (CTA) wird das Vermögen des Bayer Pension Trust e

V

geführt

Dies führt zu einer über die Leistungen des Pensions-Sicherungs-Vereins (PSV) hinausgehenden materiellen Absicherung der jeweiligen Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland

Im laufenden Jahr wurden nach IFRS Dienstzeitaufwendungen in Höhe von insgesamt 3.800 T€ (Vorjahr: 3.375 T€) als Aufwand erfasst

Die folgende Übersicht zeigt den Dienstzeitaufwand der einzelnen Vorstandsmitglieder nach IFRS sowie den Barwert der Pensionsverpflichtungen

C 2.2/15

Pensionszusagen nach IFRS

Anstrengung1

Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 31

Dezember

In T€

2020

2021

2020

2021

Direktoren im Amt zum 31

Dezember 2021

Beitragsorientiert

Werner Baumann (Vorsitzender)

1.895

2.088

25.019

26.654

Liam Condon

702

784

7.188

7.648

Wolfgang Nickel

257

325

877

1.144

Stefan Olrich

271

344

753

1.042

Heiko Schipper

250

259

6.086

7.243

1 Bei der beitragsorientierten Versorgungszusage ist dies der Dienstzeitaufwand der Versorgungszusage nach IFRS

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Bei grobem Fehlverhalten und falschen Angaben in der Finanzberichterstattung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die kurz- und langfristige variable Barvergütung für Geschäftsjahre ab 2020 einzubehalten (Pönale) oder – sofern sie bereits gezahlt wurde – zu verlangen es zurück (Clawback)

vertragliche Verpflichtungen oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze, z.B

z.B

B

aus dem Verhaltenskodex für Vorstandsmitglieder oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen die noch nicht gezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise auf null kürzen (Malus)

Darüber hinaus kann er nach eigenem Ermessen den bereits ausbezahlten Bruttobetrag der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback)

Der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende geprüfte und gebilligte Konzernabschluss war fehlerhaft

In diesem Fall liegt kein Verschulden der Vorstandsmitglieder vor

Unabhängig davon besteht eine gesetzliche Grundlage für die Möglichkeit der Zahlungsminderung oder des Rückgriffs bei schadensverursachendem pflichtwidrigem Verhalten von Vorstandsmitgliedern Rückforderung der variablen Vergütung (Clawback)

Richtlinien zum Anteilsbesitz

Um die Interessen des Vorstands und unserer Aktionäre weiter in Einklang zu bringen und eine nachhaltige Entwicklung zu stärken, sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems

Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten die Vorstandsmitglieder zum Erwerb einer nennenswerten Anzahl von Bayer-Aktien vor Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase

Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 100 %

Die Mitglieder des Vorstands müssen mindestens diese Anzahl Aktien während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und noch zwei Jahre nach Ende ihrer Amtszeit halten

Kann der Anteilsbesitz nicht nachgewiesen werden, erlischt der Anspruch auf den LTI

Die im Rahmen des LTI-Programms zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die gemäß den Share Ownership Guidelines erforderliche Anzahl von Bayer-Aktien angerechnet

Die folgende Übersicht zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines:

C 2.2/16

Richtlinien zum Status des Anteilsbesitzes

Vorstandsmitglieder im Amt per 31

Dezember 2021

Vorstandsmitglied

Ziel

(in % des Grundgehalts)

Enddatum der Bauphase

Status

Werner Baumann

200% 31.03.211

Erfüllt

Liam Condon

100% 31.03.211

Erfüllt

Sarena Lin

100% 31.01.25

In der Bauphase

Wolfgang Nickel

100% 25.04.22

Erfüllt

Stefan Olrich

100 % 31.10.22 Erfüllt

Heiko Schipper

100% 28.02.22

Erfüllt

1 Im Zusammenhang mit einer Anhebung der Ziele für die Share Ownership Guidelines im Jahr 2020 wurden die Endtermine der Gründungsphasen neu festgelegt

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Wird der Vertrag vor Ablauf der Amtszeit auf Veranlassung der Gesellschaft beendet, werden außer im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund die Verpflichtungen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt

Die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen; die variablen Vergütungsbestandteile werden nicht vorzeitig ausbezahlt

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten die Vorstandsdienstverträge die Regelung, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht überschreiten mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags zahlen

Kontrollwechsel

Zur Wahrung ihrer Unabhängigkeit haben die Mitglieder des Vorstands im Falle eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zudem Anspruch auf eine Abfindung

Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht nur, wenn das Anstellungsverhältnis auf Veranlassung der Gesellschaft einvernehmlich endet oder sich die Position des Vorstandsmitglieds infolge des Kontrollwechsels wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von 12 Monaten ausscheidet des Kontrollwechsels

Die Position des Vorstandsmitglieds ist insbesondere von einer der folgenden Bedingungen betroffen: *

bedeutende Änderungen in der Unternehmensstrategie

*

wesentliche Veränderungen im eigenen Tätigkeitsbereich bzw

*

Wesentliche Änderungen in den rechtlichen Grundlagen des Unternehmens

In diesen Fällen hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 250 % der Jahresgrundvergütung, jedoch begrenzt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags

Für Vorstandsmitglieder, die bis 2010 bestellt wurden, beträgt die Abfindung 200 % der jährlichen Barvergütung (Grundgehalt, Ziel-STI und Ziel-LTI), jedoch begrenzt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags

Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Kündigung aus einem wichtigen Grund erfolgt, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat (§ 626 BGB)

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Mitgliedern des Vorstands bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen

Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre 100 % des durchschnittlichen Grundgehalts der letzten zwölf Monate vor dem Austritt

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden allfällige Abfindungszahlungen auf ein Wartegeld angerechnet, das auf den Rest der ursprünglichen Vertragslaufzeit entfällt

Bei einer Vertragsbeendigung kann das Unternehmen auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichten

In diesem Fall würde keine Entschädigung gezahlt

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird den Vorstandsmitgliedern die vertraglich vereinbarte Vergütung weitergezahlt

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig kündigen, wenn das Vorstandsmitglied seit mindestens 18 Monaten ununterbrochen arbeitsunfähig ist und die ihm übertragenen Aufgaben voraussichtlich nicht mehr uneingeschränkt erfüllen kann (dauernde Arbeitsunfähigkeit)

Soweit Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate im Konzern wahrnehmen, wird die Vergütung für das Mandat auf die Grundvergütung angerechnet

Externe Mandate können nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden

Auch bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung zu berücksichtigen ist

Für die laufenden externen Aufsichtsratsmandate bestehen keine Anrechnungen

Vorteile von Drittanbietern

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt

2.3 Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung

Zielvergütung (freiwillige Angabe)

In den folgenden Tabellen werden die individuellen Zielbeträge ergänzt um Mindest- und Höchstbeträge für die vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile im Jahr 2021, einschließlich Aufwendungen für Nebenleistungen und Versorgungszusagen, sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile

C 2.3/1

Zielvergütung (Teil I)

Zum 31

Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Werner Baumann

(Vorsitzende)

Liam Condon

(Pflanzenkunde)

Eintrag 1.1.2010

Eintritt 1

Januar 2016

2021

in T€

2021

%

Mindest

2021

in T€

Max.1 2021

in T €

2020

in T€

2021

in T€

2021

%

Mindest

2021

in T€

Max.1 2021

in T €

2020

in T€

Grundgehalt

1.733

21:1

1.733

1.733

1.668

964

22.7

964

964

961

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

99

1.2

99

99

59

95

2.2

95

95

47

Rentenzahlung

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2020

1.668

961.STI 2021

1.775

21:6

3.550

964

22.7

1.929

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire-3.0 2020 (1.1.2020-31.12.2023)

2.502

1.441

Aspire-3.0 2021 (1.1.2021-31.12.2024)

2.513

30.6

0.6.281

1.446

34.0

3.616

Dienstzeitaufwand nach IFRS

2.088

25.5

2.088

2.088

1.895

784

18.4

784

784

702

Gesamtvergütung

8.208

100.0

3.920

13.751

7.792

4.253

100.0

1.843

7.388

4.112

C2.3/2

Zielvergütung (Teil II)

Per 31

Dezember 2021 im Amt befindliche Vorstandsmitglieder

Sarena Lin2

(Arbeitsdirektor)

Wolfgang Nickel

(Finanzen)

Eintritt 1

Februar 2021

Eintritt 26

April 2018

2021

in T€

2021

%

Mindest

2021

in T €

Max.1 2021

in T €

2020

in T€

2021

in T€

2021

%

Mindest

2021

in T €

Max.1 2021

in T €

2020

in T€

Grundgehalt

758

17.5

758

758

824

23.9

824

824

796

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

1.282

29.5

1.198

1.623

202

5.9

202

202

91

Rentenzahlung

303

7.0

303

303

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2020

796.STI 2021.825.19.0

1.650

900

26.1

1.800

Langfristige aktienbasierte Vergütung

Aspire-3.0 2020 (1.1.2020-31.12.2023)

1.194 Aspire-3.0 2021 (1.1.2021-31.12.2024)

1,174 27,0

2.935

1.199

34.8

2.998

Dienstzeitaufwand nach IFRS

325

9.3

325

325

257

Gesamtvergütung

4.342

100.0

2.259

7.269

3.450

100.0

1.351

6.149

3.134

C 2.3/3

Zielvergütung (Teil III)

Zum 31

Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Stefan Oelrich3

(Arzneimittel)

Heiko Schipper4

(Verbrauchergesundheit)

Eintrag 1.11.2018

Eintrag 1

März 2018

2021

in T€

2021

%

Mindest

2021

in T €

Max.1 2021

in T €

2020

in T€

2021

in T€

2021

%

Mindest

2021

in T €

Max.1 2021

in T €

2020

in T€

Grundgehalt

872

20.3

872

872

849

824

22.7

824

824

796

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

861

20.1

861

861

860

443

12.2

443

443

594

Rentenzahlung

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2020

849

796.STI 2021.930.21.7

1.860

900

24.8

1.800

Langfristige aktienbasierte Vergütung

Aspire-3.0 2020 (1.1.2020-31.12.2023)

1.274

1.194 Aspire-3.0 2021 (1.1.2021-31.12.2024)

1.279

29.8

3.196

1.199

33:1

2.997

Dienstzeitaufwand nach IFRS

344.8.1

344

344

271

259

7.2

259

259

250

Gesamtvergütung

4.286

100.0

2.077

7.133

4.103

3.625

100.0

1.526

6.323

3.630

1 Die Gesamtobergrenzen sind in der Summe der Höchstbeträge noch nicht berücksichtigt (siehe C 2.1/3)

2 Die Sachbezüge und sonstigen Zuwendungen von Sarena Lin beinhalten Buyout-Beträge für verfallene Bonusansprüche beim bisherigen Arbeitgeber und Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Höchstbetrag

3 Die Sachbezüge Zu den Nebenleistungen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich gehören Ausgleichszahlungen für variable Vergütungsbestandteile, die ihm sein früherer Arbeitgeber zugesagt hatte und die aufgrund seines Wechsels zu Bayer verfallen sind, in Höhe von 808 T€ (Vorjahr: 808 T€)

Die Vergütung beträgt insgesamt 2.424 T€ und wurde anteilig über drei Jahre gewährt

4 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper sind Ausgleichszahlungen für von seinem früheren Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T€ (Vorjahr: 530 T€) enthalten

Die Entschädigung beträgt maximal 1.950.000 €

Ein Viertel davon wurde bei seinem Eintritt in den Vorstand gewährt

Die restlichen drei Viertel wurden anteilig über drei Jahre gewährt

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgenden Tabellen zeigen die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen

Die Tabellen beinhalten alle fixen (Grundgehalt, Sachbezüge und sonstige Leistungen, Versorgungszusagen/Pensionen) und variablen Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Barvergütung und langfristige variable Barvergütung) und ihre jeweiligen relativen Anteile je Vorstandsmitglied

Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung ausgewiesen, für die die zugrunde liegende Tätigkeit am Ende des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d

h

die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt

Eine Entschädigung gilt als geschuldet, wenn dem Vorstand bereits eine fällige, aber noch nicht entstandene Rechtspflicht besteht 3.0) stellt klar:

*

In der Spalte für die gewährten und geschuldeten Vergütungen sind die Auszahlungsbeträge des STI 2021 und der Aspire 2.0 Tranche 2018 dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, da die einjährige bzw

vierjährige Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, von abgeschlossen wurde das jeweilige Vorstandsmitglied zum Ende des Geschäftsjahres 2021

Dass die tatsächliche Auszahlung erst im Folgejahr erfolgt, wird vernachlässigt, um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Leistung des Vorstands periodengerecht darstellen zu können

Darüber hinaus wird der Dienstzeitaufwand nach IFRS als Bestandteil der Vorstandsvergütung ausgewiesen, auch wenn dieser nicht gewährt wird und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG vorliegt

C 2.3/4

Gewährte und fällige Vergütung (Teil I)

Zum 31

Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Werner Baumann

(Vorsitzende)

Liam Condon

(Pflanzenkunde)

Eintrag 1.1.2010

Eintrag 1

Januar 2016

2021

in T€

2021

%

2020

in T€

2021

in T€

2021

%

2020

in T€

Grundgehalt

1.733

30.4

1.668

964

11.7

961

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

99

1.7

59

95

1.2

47

Servicegebühr

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2020

906

458.STI 2021

3.218

56.4

1.736

21.0

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire-2.0 2017 (1.1.2017 – 31.12.2020)

1.345 –

638

Aspire-2.0 2018 (1.1.2018 – 31.12.2021)

652

11.4

253

3.1

Sonstiges1

5.201

63.1

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

5.702

100.0

3.978

8.249

100.0

2.104

Dienstzeitaufwand nach IFRS

2.088

1.895

784

702

Gesamtvergütung

7.790

5.873

9.033

2.806

C2.3/5

Gewährte und fällige Vergütung (Teil II)

Per 31

Dezember 2021 im Amt befindliche Vorstandsmitglieder

Sarena Lin2

(Arbeitsdirektor)

Wolfgang Nickel

(Finanzen)

01.02.2021

26.4.2018

2021

in T€

2021

%

2020

in T€

2021

in T€

2021

%

2020

in T€

Grundgehalt

758

20.4

824

27.5

796

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

1.282

34.6

202

6.7

91

Servicegebühr

303.8.2

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2020

428.STI 2021

1.366

36.8

1.632

54.5

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire-2.0 2017 (1.1.2017 – 31.12.2020)

Aspire-2.0 2018 (1.1.2018 – 31.12.2021)

338

11.3

Sonstig

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

3.709

100.0

2.996

100.0

1.315

Dienstzeitaufwand nach IFRS

325

257

Gesamtvergütung

3.709

3.321

1.572

C2.3/6

Gewährte und fällige Vergütung (Teil III)

Zum 31

Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Stefan Oelrich3

(Arzneimittel)

Heiko Schipper4

(Verbrauchergesundheit)

1.11.2018

1.3.2018

2021

in T€

2021

%

2020

in T€

2021

in T€

2021

%

2020

in T€

Grundgehalt

872

23.9

849

824

26.0

796

Sachleistungen und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

861

23.6

860

443

14.0

594

Servicegebühr

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2020

420.-

751

STI 2021

1.600

43.9

1.553

48.9

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire-2.0 2017 (1.1.2017 – 31.12.2020)

Aspire-2.0 2018 (1.1.2018 – 31.12.2021)

311

8.5

353

11.1

Sonstig

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

3.644

100.0

2.129

3.173

100.0

2.141

Dienstzeitaufwand nach IFRS

344

271

259

250

Gesamtvergütung

3.988

2.400

3.432

2.391

1 Aufgrund des Ausscheidens von Liam Condon und der abgeschlossenen Zusatzvereinbarung war die Aspire-Vergütung 2019 bis 2021 zum 31

Dezember 2021 vollständig unverfallbar und wurde somit im Jahr 2021 gewährt hatte Anspruch auf ein Wartegeld mit monatlichen Zahlungen über zwei Jahre in Höhe von maximal 1.929 Tsd

Bezüge, die Liam Condon in den zwei Jahren nach seinem Ausscheiden aus dem Bayer-Vorstand bezogen hat, werden nach § 74c HGB auf die Karenzentschädigung angerechnet verfallene Bonusansprüche Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Betrag Höchstbetrag

3 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist eine Ausgleichszahlung für vom bisherigen Arbeitgeber zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T€ (Vorjahr: 808 T€) enthalten

4 Die Sachbezüge und sonstigen Vorteile von Heiko Schipper beinhalten eine Ausgleichszahlung für variable Vergütungsbestandteile, die ihm sein bisheriger Arbeitgeber zugesagt hatte und die durch den Wechsel zu Bayer verfallen sind, in Höhe von 431 T€ (Vorjahr: 530 T€)

enthalten.

C 2.3/7

An frühere Vorstandsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütungen (Teil I)

Dr

Hartmut Klusik

Abreise am 31

Dezember 2019

Kemal Malik

Austritt 31

Dezember 2019

2021

in Tsd

2021

%

2021

in T€

2021

%

Langfristige aktienbasierte Barvergütung1

-364

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