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GmbH: wie läuft ein Geschäftsführerwechsel? – Nils von Bergner Update
Der Geschäftsführer einer GmbH hat viele Aufgaben und Pflichten. Ihm obliegt es, den Gesellschaftszweck zu verwirklichen und den Gesellschafterwillen umzusetzen. Er trägt die Verantwortung für die Verwaltung und Organisation des Unternehmens. Er vertritt die Gesellschaft nach Außen und vor Gericht. Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig oder tritt Überschuldung …
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GmbH: Wie funktioniert ein Geschäftsführerwechsel?
Der Geschäftsführer einer GmbH hat viele Aufgaben und Pflichten
Ihm obliegt es, den Unternehmenszweck zu verwirklichen und den Willen der Gesellschafter umzusetzen
Er ist für die Verwaltung und Organisation des Unternehmens verantwortlich
Er vertritt das Unternehmen nach außen und vor Gericht
Wird das Unternehmen zahlungsunfähig oder tritt eine Überschuldung ein, muss er unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen
Häufig sind die Geschäftsführer auch Gesellschafter der GmbH, was aber keineswegs zwingend ist
Formal bedarf es der Bestellung des Geschäftsführers durch Gesellschafterbeschluss sowie der Eintragung in das Handelsregister
Darüber hinaus wird zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer in der Regel ein schuldrechtlicher Arbeitsvertrag abgeschlossen, der seine Aufgaben konkretisiert und seine Ansprüche gegenüber der Gesellschaft regelt
Geschäftsführerwechsel: Was ist zu regeln?
Von einem Geschäftsführerwechsel spricht man, wenn der alte Geschäftsführer entlassen und ein neuer Geschäftsführer bestellt wird
Zunächst ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich
Diese sieht vor, dass der alte Geschäftsführer abberufen und in der Regel auch entlastet wird
Außerdem wird die Bestellung des neuen Geschäftsführers geregelt
Der Beschluss muss nicht notariell beurkundet, sondern schriftlich festgehalten werden, da die Niederschrift auch beim Handelsregister einzureichen ist
Besteht ein weiterer Arbeitsvertrag mit dem alten Geschäftsführer, muss dieser in der Regel gesondert gekündigt werden
Die Organstellung des Geschäftsführers und sein Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft sind zwei rechtlich selbständige Rechtsverhältnisse
Die Kündigung des Geschäftsführers führt nicht automatisch zur Beendigung des Arbeitsvertrages
Anders verhält es sich, wenn die Parteien im Arbeitsvertrag ausnahmsweise eine sogenannte Kopplungsklausel vereinbart haben
Diese regelt, dass mit der Abberufung des Geschäftsführers als Organ das Arbeitsverhältnis automatisch endet
Der Geschäftsführerwechsel ist dann unverzüglich dem zuständigen Handelsregister anzuzeigen
Der neue Geschäftsführer unterschreibt einen Handelsregisterantrag, in dem er den Wechsel des Geschäftsführers bekannt gibt
Als neuer Geschäftsführer muss er zudem diverse eidesstattliche Versicherungen abgeben
So muss er beispielsweise versichern, dass er in den letzten fünf Jahren nicht wegen bestimmter Straftaten (z
B
Insolvenzverschleppung, Betrug, Konkurs oder Sportwettenbetrug) rechtskräftig zu mindestens einem Jahr Freiheitsstrafe verurteilt worden ist
Auch muss sichergestellt sein, dass kein Berufsverbot und keine Berufsunfähigkeit vorliegt
Der Notar beglaubigt die Unterschrift des Geschäftsführers und reicht die Handelsregisteranmeldung elektronisch beim zuständigen Registergericht ein
Die Eintragung in das Handelsregister hat nur deklaratorische Wirkung, alle Rechte und Pflichten des Geschäftsführers entstehen mit der Bestellung durch die Gesellschafter.
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